投资银行
——公司兼并、重组与控制
公司并购中涉及的法律问题
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公司并购的各种形式
并购的交易形式
并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
目录
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并购的交易形式比较
形式
对
比点
兼并目标公司
资产收购
股权收购
并购方风险
承担目标公司的债务包括未列债务、或有债务
不承担目标公司的债务
对目标公司原有债务不负连带责任,仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任
谈判对象
只同一个卖主谈判
简单
只同一个卖主谈判
简单
同一批股东谈判或与代表股东的一个班子谈判
复杂
3
并购的交易形式比较
形式
对
比点
兼并目标公司
资产收购
股权收购
成交和约
复杂
需订一个内容详细具体的合同
简单
合同内容只订明资产名称权利状况交付方式时间等即可
复杂
要制作发出一份内容复杂的收购要约
职工负担
接受职工
承担养老金计划义务
不接受职工
不承担养相关老金计划义务
与目标公司共同负担养老金计划义务
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并购的交易形式比较
形式
对
比点
兼并目标公司
资产收购
股权收购
交接
复杂
逐项验收办理各项权利变更登记,处理一切原有合同关系
简单
照单验收
简单
改组目标公司董事会经营班子
税收
无须纳税
无须纳税
需纳税
无税收减免
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并购支付方式
现金支付
以股票换股票/资产
承担债权债务
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并购支付方式(一):现金支付
应用最广泛,最受欢迎的交换媒介
现金的形式:银行汇票、支票、电汇、或现金付款证书
不能避免发行股份或债券时所涉及的复杂问题。比如说:融资
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收购方能够借到的款项数额、以及借多长时间,将取决于其财务状况、其现有的借款数量和偿还期、其可以提供的担保、以及其目前股份和债券资本的关系。
并购支付方式(一):现金支付
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并购支付方式(二):以股票换股票/资产
何时用?
收购方现金支付困难;
融资借贷会超出公司章程的借款界限;
债券信托契约的规定;
巨额借贷会超过收购方承受能力;
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并购支付方式(三):承担债权债务
发生在公司兼并活动中,特别是一优势公司兼并一劣势公司时用;
优势公司往往承担劣势公司的全部债权债务,但不另外支付任何对价;
支付价格不明确,而是目标公司的债务和整体产权之比
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