公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。
由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。
一、美英德日银行公司治理考察
（一）花旗集团的公司治理考察
2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。
公司治理目标
花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。
董事会的职责
图1花旗集团公司治理架构
董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
董事的产生方式与人数
董事会有权依法将董事的人数确定在13－19人之间（2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名）其中董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论事项的没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。
董事的选举
如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。
董事会专门委员会
董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
投票保密政策
根据公司规定，每位股东都有权要求公司对其投票结果进行保密，不管他或她是通过人投票、网络投票还是电话投票。如果股东在年会或专门会议上对某个事项进行了投票表决，则公司应当对他或她的投票进行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人员、职工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）现行法律要求或为公司权利进行主张或辩护需要；（2）当竞争人请求时；（3）股东在人委托书上进行了书面评论或者将投票意向和与管理层进行了沟通；（4）允许独立的选举检查员对投票结果进行证实。
董事的独立性
至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当遵守纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
董事候选人的资格
董事会的重要职责之一就是甄别、评估和选拔董事候选人。提名与治理委员会对潜在董事候选人资格进行审查，然后向董事会推荐。委员会和董事会审查潜在候选人主要包括以下几个方面：
*候选人的行为是否遵守了最高道德准则、履行了应尽的责任；
*候选人是否拥有在企业、政府、非营利机构的任职经历，是否有在国际大公司担任董事长、CEO、COO或类似的决策、业务管理职位的履历，这些经历可以使候选人迅速为董事会在面临开展全球金融服务业务的复杂决策时提出有价值的意见和建议。
*候选人是否具有专业技能、专家资格和特定背景能够弥补现有董事会的结构缺陷，从而兼顾到公司各个团体的利益和不同地位业务的发展；
*候选人是否具备对全球多元化金融服务进行有效监督所需的财务专业知识；
*候选人是否在其商业、政府或职业经历中获得了杰出成就或建立了良好声誉，这些都能为董事会提供所需的重要、敏感的判断能力；
*候选人是否能够在决策时有效、一贯和合理地考虑、平衡股东及公司利害相关者的合法利益，而不是偏向于特定利益集团；
*候选人是否有意挑战管理层，而不是在共同管理、相互信任的工作团队中发挥建设性作用；
*候选人是否有充分的时间和精力来履行他或她的董事职责。
首席董事
董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证他或她能直接对股东咨询，与股东沟通。
董事的兼职规定
公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行他或她的董事职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
交叉董事限制
花旗集团内部董事或执行官不得同时在花旗集团外部董事担任执行官的公司中出任董事。
持股保证计划
董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。对于“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
2005年，花旗扩大了持股保证计划的范围，要求那些向管理委员会负责的职员及其下属必须保持其股票的25%。扩大的持股保证计划在2006年生效，花旗全球约有3000名员工接受此计划约束。
退休与任期限制
董事可以在董事会任职到新一届股东年会召开，但年龄不得超过72岁，除非此规定被董事会以正当的理由废除。花旗董事可连选连任，没有届数限制。
身份与责任的变化
如果董事的职业责任或兼职公司已变化了实质性变化，他或他应当向提名与治理委员会汇报，并向董事会递交辞呈。提名和治理委员会将对事实和环境进行评价，然后向董事会建议是否批准该董事辞职。
如果董事在一家非营利机构担任了重要职务，应当向提名与治理委员会汇报。
董事会绩效评估
提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
董事长和CEO业绩考核
人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
年度战略评估
董事会应当对公司长期战略和未来面临的主要问题进行评估，每年至少一次。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的推荐决定。提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。
董事入职培训和继续教育
公司为新任董事提供入职培训，包括高层管理人员对公司战略的陈述及重要的财务、会计和风险管理问题、应当遵守的程序、行为准则、管理结构、内部和独立审计师的介绍。入职培训同时包括对公司某些分支机构的实地考察。公司同时会对全体董事实施继续教育项目。
继任计划
人事与薪酬委员会（或小组委员会）应当就公司继任计划撰写年报，董事会成员应当配合人事与薪酬委员会的工作，提名CEO的继任者。CEO应当定期与人事与薪酬委员会沟通，从而使他或她对潜在继任者的推荐或评价更加可行，同时对承任者提出的发展计划进行评估。
内部交易
公司通常不允许收购其职员的普通股，但执行公司已有的职员股票期权和股权薪酬计划除外。董事和高级管理层不能在行政“管理期间”买卖本公司股票，因为这将影响公司的养老金计划。
（二）汇丰控股集团的公司治理
据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团 （HSBC Ho*ding Group）以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.50万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。
公司治理目标
汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。
汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。
根据汇丰集团2005年年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的65%，非执行董事2名，占董事会人数的10%，执行董事5名，占董事会人数的25%。
董事会的委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。
董事会专门委员会
董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，在社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。
集团管理委员会
图2汇丰集团董事会架构
集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，包括5名执行董事和7名总经理（Group Managing Directors）组成。
集团审计委员会
集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。
薪酬委员会
薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年薪酬委员会由4名独立非执行董事组成，2006年薪酬委员会委员人数增加到了5名。
提名委员会
提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年提名委员会由4名独立董事组成。
公司社会责任委员会
公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会、专门委员会和管理层就这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员（董事总经理）组成。
汇丰集团的内部控制
董事为汇丰的内部控制及其有效性评估负责。已有程序设计旨在保障资产安全，防止对资产的非授权使用和处理，保持合格的会计记录，保证财务信息在商业决策和信息披露中的可靠性。这些程序的设计目的在于管理而不是消除经营失败的风险，这些程序只能提供合理的保障，并不能绝对防止重大虚假陈述、错误、损失及欺诈的发生。这些程序使得汇丰集团能够履行金融服务局颁布的规则和指引手册中规定的义务。
汇丰主要的内部控制程序包括：
*董事会或集团管理委员会授权各集团下属公司CEO代表集团行使管理权，被授权者负责所经营公司合理的内部控制系统的设立和维护。汇丰内部大部分管理人员的任命需要董事会的批准。
*汇丰总部办公室建立统一的职责、操作、财务及管理报告标准。
*汇丰设立恰当的系统和程序来识别、控制和报告公司面临的主要风险，包括信用风险、市场风险和操作风险。各子公司由资产负债委员会和执行委员会负责此项工作，它们与集团管理委员会保持一致。由集团财务董事主持的风险管理会议每月举行一次。
*对客户部、全球产品部、关键支持功能和特定区域的战略计划定期修订应当在集团战略计划框架之内进行。
*对所有计算机系统的开发和操作都实行集中功能控制，普通计算机系统在可行的情况下，用于类似的业务流程管理之中。对分支机构衡量和报告的信用和市场风险进行加总，从集团全局角度进行集中管理。
*贯彻指导分支机构和各级管理人员的政策以确保汇丰集团的声誉不受损害。声誉风险可能由社会、道德或环境问题引发，也可能由操作风险事件导致。
*集中控制的内部审计功能对整个汇丰集团的内部控制结构的有效性进行监测，内部审计功能集中于根据特定风险衡量方法发现的风险最高的领域。
*管理层负责确保内部审计机构的意见和建议在合理的时间内得到采纳和有效执行，执行效果需要由内部审计机构确认。
集团审计委员会对内部审计系统的有效性进行评估，并定期向董事会报告。审计委员会评估的主要程序包括：听取主要风险部门的报告，对集团总部和各分支机构实施的内部控制框架进行年度评估，所有分支机构的CEO每半年要就有无重大损失、由内部控制、内部审计报告、外部审计报告、审慎评估和监管报告缺陷导致的或有损失进行确认。
集团审计委员会的所有董事都要对汇丰内部控制系统的有效性每半年评估一次，涉及所有重要控制，包括财务、业务和合规控制及风险管理系统。集团审计委员会要得到管理层采取必要措施对所发现公司控制框架存在缺陷进行补救的确认。
汇丰的声誉风险和操作风险管理
汇丰定期调整它的政策和程序以控制声誉和操作风险，考虑到英国保险业协会的最佳实践指引对社会、道德和环境风险的规定，声誉和操作风险管理将是一个演进过程。
要维护汇丰的声誉，最重要的就是要保持其稳健经营，并对每个员工负责。声誉风险由董事会、集团管理委员会、高级管理层、子公司董事会、董事委员会负责和评估，并制定汇丰的标准和政策。汇丰集团及子公司在所有主要业务方面都设有标准，这些标准形成了内部控制系统重要组成部分，它们列入手册和政策汇编之中，通过内部交流和培训为员工所熟知。
这些政策涉及道德、政策和环境问题和蕴藏声誉风险的所有领域的操作程序，包括反洗钱、环境影响、反腐败措施和员工关系。政策手册详细讲述了风险问题，总部与子公司应当坚决遵守汇丰的风险管理体系及其社会责任准则。
汇丰手册和政策汇编是实施内部控制的基石，为使内部控制有效运行，汇丰设计了严格的程序。任何严重的失误都需要通过内部控制机制、内部审计和合规部门向子公司审计委员会、集团审计委员会报告，这些机构负责对内部控制机构的有效性进行评估，并定期向汇丰董事会进行报告。另外，汇丰所有子公司和主要部门需要对他们的控制程序进行评估，并对操作风险造成的损失进行定期报告。
汇丰通过公司社会责任报告和网站提供它的社会、道德和环境风险管理政策，政策范围包括汇丰如何实施和遵守赤道原则来对融资项目的环境和社会风险、职员的多元化、环境保护和健康安全进行管理。
高级财务管理人员的义务
汇丰集团的商业原则和价值取向适用于所有汇丰职员，他们在代表公司的行动中必须遵守公司的基本标准。另外，对于集团商业准则和价值取向，集团董事长、集团财务董事、集团首席会计师或履行类似职责的职员应当遵守以下准则：
1. 每个高级财务人员应当遵守忠诚和道德操守，包括在个人利益与职业关系出现冲突时的道德准则；
2. 每个高级财务管理人员应当避免利益冲突，应当向集团审计委员会主席披露所有重大交易或他或她预期有可能产生利益冲突的重要关系；
3. 每位高级财务管理人员应当采取适当措施使汇丰遵守政府现行法律、法规和监管当局的法令，提供完整、公正、准确、及时和易理解的报告和文件进行信息披露。
每位高级财务管理人员应当向集团审计委员会主席报告他意识到的任何违反集团商业准则和价值取向的行为。
（三）德意志银行的公司治理
在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以1.17万亿美元的资产规模排名12位，以核心资本258.32亿美元位列23名，2004年股本收益率为16.3%，2005年股本收益率为24.3%。
德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会（中国称监事会）和管理董事会（即高级管理层）共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如下：
图3德意志银行公司治理架构
管理董事会与监督董事会
管理董事会
管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。
为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。
集团执行委员会
集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责，执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：
* 向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息；
* 就战略决定向管理董事会提供咨询和建议；
* 为管理董事会的决策提供支持。
监督董事会
监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。
监督董事会的股东董事在由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。
监督董事会的常设专门委员会
董事长委员会（chairman’s committee）
由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。
审计委员会
由6名董事组成，其中职工董事2名，股东董事4名。
要求独立审计人员由年度股东大会选举产生；确定独立审计人员的薪酬并决定审计的优先权；监督审计人员的独立性；对临时报表、财务报表进行评估，与审计人员讨论审计报告；为监督董事会审批年度财务报表、合并财务报表提供支持；探讨审计、会计规则的变化；处理对会计、审计、内部控制方面的投诉；审批聘用审计人员人事非审计服务的合同。
风险管理委员会
由7名成员组成，其中董事5名，非董事2名，其主要职责包括：
负责依照法律规定或协会章程处理贷款，但需要有有监督董事会的决议授权；审批占银行监管资本2%－3%的对外投资；管理委员会向风险管理委员会提供有关法律风险、操作风险、声誉风险、信用风险及相关环境的信息，这些信息对风险或负债相当重要。
调解委员会
由4名董事组成，其中股东董事2名，职工董事2名，其主要职责是负责在监督董事会任免管理董事会成员时不能获得三分之二多数通过时向监督董事会提供处理建议。
与业绩挂钩的薪酬制度
管理董事会薪酬制度
监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：
工资管理董事会成员每月会领到当月工资，工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约7.4万欧元。
现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。
中期激励另一部分浮动薪酬称为中期激励（MTI），此奖励根据集团连续两年股本收益率相对国际竞争对手水平而定。中期激励奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付，根据德意志银行的合作计划中期激励含有长期风险因素。
据德意志银行年报披露，管理董事会全体成员2005年总薪酬为 28,716,909欧元，其中工资3,550,000欧元，占总薪酬的12.36%，现金奖金和中期激励（现金和股票）合计24,560,000欧元，占总薪酬的85.52%，其他薪酬（保险费和税金）606,909欧元，占总薪酬的2.12%。
监督董事会薪酬制度
监督董事会的薪酬在德意志银行公司章程中有明确规定，股东大会可对公司章程进行修改。根 据最新修改后的规定，监督董事会成员固定年薪为30000欧元，之后2005年股东大会提高了董事的薪酬，普通董事会固定工资提高25%，为37500欧元，委员会主席提高50%，监督董事会主席提高75%，为52500欧元。
此外，德意志银行实行了与监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元；（2）德意志银行实行了相对与竞争对手银行业绩变化的奖金制度，竞争对手包括花旗、瑞士信贷、JP摩根、瑞银集团，通过把德意志银行的每股年收益与这些对手近三年的每股收益平均值进行比较，当处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金；如果德意志银行每股收益超过对手10－20%时，监督董事会成员每人每年可获25000欧元奖金，当德意志银行每股收益超过对手20%以上时，监督董事会成员每人每年可获40000欧元奖金。
除固定薪水和奖金之外，监督董事会董事还可获得出席会议的补贴（车马费），每次会议补贴1000欧元。
根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会20位董事总收入为2,250,250欧元，其中固定工资为817,500欧元，占总薪酬的36.33%；奖金为1,280,750欧元，占总薪酬的56.92%；会务费为152,000欧元，占总薪酬的6.75%。
（四）三菱金融集团的公司治理
在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，在资产规模的世界排名中，三菱以1.509万亿美元雄居第三，2004年股本收益率为10.52%，2005年三菱股本收益率高达24.77%。
三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各委员会进行公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，外部董事的观点应当采纳。
基于包含公司审计人员和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理。董事会在引入外部董事（相当于独立董事）和咨询专家（主要集中在咨询委员会中）后，公司治理水平得到提升。
基本框架
图4三菱UFJ金融集团公司治理架构
内部控制
三菱UFJ集团是全球资产规模最大的综合类金融集团，将致力于更广泛的业务拓展。集团承诺以专家的水准、敬业的态度经营业务，从而获得顾客、股东和社会的信任和信心。
集团的内部控制和风险管理体系基于COSO委员会、美国萨班斯－奥克斯利法案和美国证券交易委员会的要求建立，控股公司股票将在证券交易所上市，因而需要遵守新巴塞尔协议的要求。
合规性管理
集团已经在控股公司建立了合规部，负责对集团合规性进行监督。集团建立了合规性管理框架，通过主要由独立董事组成的内部审计和合规委员会完善董事会治理，提高管理的合规性。集团为了及时发现违规行为，除建立了正常内部报告制度外，还有与外界保持联系的举报渠道，从而能够及时、准确向相关部门汇报，包括内部审计和合规委员会，以提高它们的自我纠错能力。
内部审计
三菱集团在控股公司建立了内部审计部，在商业银行中建立了内部审计与信用检测部，在信托公司建立审计部，在证券公司设有内部审计部和监检部。这些部门在公司监督中发挥了重要作用，并形成了控股公司董事会监督的基本框架。
控股公司的内部审计部对各子公司的审计部门进行监督，同时提供必要的指引、建议和管理，之外还设计整个集团的内部审计起动计划和建议。
为了加强董事会的监督功能，提升内部审计的独立性，各子公司建立了由独立董事担任主席的内部审计与合规委员会。此委员会旨在使各子公司内部审计部门独立于各业务执行部门，它们直接向内部审计与合规委员会性报告。
风险管理
集团为了进行全面风险管理，在控股公司内为商业银行、信托公司分别建立了风险管理部。控股公司决定整个集团的风险管理的基本政策。依据此政策，各子公司建立相应的风险管理制度。另外，控股公司建立了风险管理委员会向执行委员会就风险管理政策和集团风险管理框架进行报告和协商。
人事管理
集团为下属银行、信托公司和证券公司建立了不同的人事制度以反映其业务性质和成本结构的差异。当前，三菱集团拥有统一的人事管理平台，从而使各子公司的人事管理保持一致性。此平台将为集团战略实施提供有效的支持，有助于把职员整合成有凝聚力的工作团队，从而有利于建立新的公司文化。
强调贡献和专业技能的人事管理框架
银行、信托公司和证券公司将贡献和专业技能作为他们人事制度的基石。
把集团战略目标和个人业绩评估相结合
关键词 国有控股上市公司 高管薪酬 法律控制
中图分类号：D920 文献标识码：A
2008年以来，由于受金融危机的影响，除了首当其冲的金融类企业之外，其他上市公司业绩也都不同程度的受到影响。如果说在经济上升周期，公司的业绩增长部分掩盖了对于高管薪酬问题的关注；那么在业绩出现下滑的逆转点上，不合理的高管薪酬就会重新突兀地呈现在社会公众面前，成为备受关注的新闻热点。而其中国有控股上市公司高管的薪酬控制问题，无论在舆论呼吁还是制度实践层面，都受到越来越多的重视。
一、国有控股上市公司高管薪酬控制的特殊制度
国有控股上市公司在我国证券市场上占有重要位置，其特殊的所有制属性形成了大股东控制与内部人控制相交错、行政逻辑与市场逻辑相冲突的治理特征，对于公司高管薪酬会产生特殊的不利影响，共同构成了需要对其高管薪酬加以规制的特殊原因。
（一）国资委对国有控股上市公司高管薪酬的决定权。
对于国有控股上市公司而言，其高管薪酬决定的核心问题是履行出资人职责的国资委如何参与到上述一般性的上市公司治理机制中。按照《企业国有资产法》的规定，履行出资人职责的机构应当向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；并且确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。但值得注意的是，国资委颁布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》和《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》赋予国资委更宽泛的薪酬确定权，不仅包括代表国有资本的董事，监事，还包括由国有资产代表出任总经理（总裁），甚至列入国资委党委管理的副总经理（副总裁）、总会计师。但是，这实际上有超越《企业国有资产法》所赋予的法定权限之嫌。
同时，除了国资委的直接决定权外，《薪酬管理暂行办法》还规定了一项与公司法相交叉的权利：国有控股及参股企业中的国有股权代表可以参照本办法提出本企业负责人薪酬调控意见，并按法定程序分别提交企业董事会、股东会审议决定。
在保持对高管薪酬决定权不变的前提下，国资委也在试图改革控制方式采用更为市场化的，与高管业绩更具关联性的薪酬确定规则。这方面的努力集中在2003年开始实行的《中央企业负责人业绩考核暂行办法》和《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》两个规范性文件中，这两个办法共同规定了中央企业高管薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励部分构成。其中绩效薪金与经营业绩考核结果挂钩，以基薪为基数，根据企业负责人的年度经营业绩考核级别及考核分数确定。经考核后，兑现绩效薪金的60%，其余40%的绩效薪金延期到离任或连任的第二年兑现。
总体而言，我国国有控股上市公司高管薪酬的决定，遵循着“谁委任，谁定薪”的基本原则。在法律上，股东会和董事会分享高管薪酬决定权；而在事实上国有控股上市公司是由履行出资人职责的政府机构通过股东会和董事会行使决定权。
（二）对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制。
与普通上市公司的高管薪酬控制不同，国资委和其他政府部门还通过规范性文件或者行政命令等方式而对国有控股公司的高管薪酬薪酬水平和确定方式加以直接的控制和干预。
2009年国资委等6部位联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，其核心是要在高管薪酬与职工收入和工资业绩之间建立有效关联，从而以更为灵活的方式限制高管薪酬，根本对该指导意见的官方解释：“指导意见出台后，作为国有出资人和大股东，在上市公司董事会里作决策时，就应据此作为参照的底线与标准”。2010年，银监会又颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》，从完善公司治理、加强内部控制和防范金融风险的角度，对银行业高管的薪酬提出了监管标准，要求“商业银行主要负责人绩效薪酬应在基本薪酬的3倍内确定”。这实际上是在外部市场环境恶化企业盈利压力加大的情况下，政府部门试图重新通过行政控制的方式而对国有控股上市公司高管薪酬加以严格约束。
二、国有控股上市公司高管薪酬控制的制度缺陷
（一）替代激励机制。
对国有控股上市公司高管薪酬的规制是以定薪决策和薪酬水平的行政控制为基础，从本质上讲是对人力资本价格的管制。微观经济学研究已证明，背离均衡价格水平的管制，可能带来行为扭曲和资源错配。因而，对国有控股上市公司高管薪酬的规制过严，其直接结果便是大量的替代性激励机制盛行。
由于国有控股上市公司正处于政府权力和市场主体的交接点上，因而最普遍也是政府最擅长的替代性激励方式，便是用非市场化激励弥补薪酬激励的不足。主要方式是给公司高管评定行政级别或转任到政府部门。根据上海证券交易所的调查统计，60%以上的国有控股上市公司高管具有行政级别 。通过行政级别的评定，政府部门可以通过晋升公司高管行政级别，使其获得附带于级别的政治利益和政治荣誉，以弥补薪酬的不足部分。更为重要的是，由于组织人事部门事实上控制着国有控股上市公司高管的选拔和提名权，因而也就可以方便的将高管提拔或转任到政府部门任职。这类公司高管与政府公务员之间职务转换的“旋转门机制”因其中可能牵涉政府与企业之间的利益输送，所以在国外市场经济发达国家是受到严格限制；但在中国“党管干部”的统一人事体制下却并不存在任何障碍。由公司高管而晋升到政府部门或者本行业监管部门的负责人。至今仍然是国有控股上市公司高管的一项重要替代性激励因素。
（二）薪酬制度混乱。
虽然上市公司高管在程序上都是由股东会和董事会选举产生，但事实上，在国有控股上市公司中，由国有股持股主体提名委派的高管，其选拔和管理事实上由组织人事部门进行，其薪酬受政府部门的行政控制更为严格。但与此同时，也有大量高管是由公司通过市场机制选择聘任的，其薪酬在程序上只通过公司董事会而决定其薪酬，在数额上完全与经理人市场的薪酬水平相挂钩。由此即出现了同一公司内部，两种薪酬决定体制相冲突的问题。
这一冲突尤其反映在2008年上市商业银行年报的高管薪酬项目中 。在最大的三家国有控股商业银行，工商银行董事长姜建清年薪为161万，建设银行董事长郭树清年薪为157万和中国银行董事长肖钢年薪为151万元。而同样是在三大行内部，建设银行投资理财总监薪酬为373万元；中国银行信贷风险总监年薪为995万元，总稽核年薪为442万元，均远远超出其董事长的年薪。董事长年薪不及其下属高管的尴尬，颇为戏剧性地反映了国有控股上市公司高管薪酬规制方式的冲突。一方面，作为副部级的“中管干部”，这三家国有控股商业银行的董事长不能领取市场化的高薪；但另一方面，董事长的薪酬水平尚不及下属，则公司内部薪酬系统肯定出现了混乱，而这一混乱正是来源于对高管薪酬的行政管制实际上与公司治理的薪酬决定发生了冲突。
（三）激励机制虚拟化。
对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制而引起的另一类制度冲突则是高管激励的虚拟化。
2009年中海油（在纽约和香港上市的上市公司）高管高达千万元的年薪引发社会普遍关注，但中海油随后发表声明称：中海油高管领取的只是名义薪酬，“作为国资委直接领导的中央企业负责人，中海油高管层是在绩效考核的基础上，按照价值贡献确定个人实际收入，并经国资委确认后执行” 。中海油董事长傅成玉针对其名义薪酬的解释是，该薪酬是经独立董事确定而执行的，“作为上市公司，公司治理机制要求我拿这么多；而作为国有企业，中国国情又不允许我拿这么多” 。这一解释实际上恰好透露出了国有控股上市公司高管薪酬规制冲突的实质：中海油处于“一司两制”，内外有别的尴尬境地之中。傅成玉一方面作为国有企业中海油总公司的总经理，他的薪酬是由国资委直接确定的；另一方作为上市公司中海油有限公司的董事长，法律又要求其薪酬又需要由薪酬委员会和董事会来确定；当而这两种机制发生冲突不相一致时，最终实际获得执行的是国资委的决定。
三、国有控股上市公司高管薪酬控制的制度完善
如前文所述，行政权力对国有控股上市公司高管薪酬的过度控制，导致了高管薪酬激励机制中，替代性激励的盛行。因此，减少对高管薪酬的行政控制便成为制度完善的核心所在。
减少对高管薪酬的行政控制，首先应当进一步厘清政府权力与企业经营自由之间的相互关系，除了极少数经过严格限定的自然垄断和涉及国家安全的产业之外，在其他产业逐渐放松基于所有权性质的准入限制；减少由于政策优惠或政策负担而给予国有控股上市公司的经营业绩的不确定性影响；从而使国有控股上市公司的经营绩效能够真正有效的反映高级管理层所做出的经营决策与经营努力。唯有如此，才能使问题有一个可解决的基础，也即国有控股上市公司高管薪酬的规制方式，才是真正建立在一个能够发挥其效力的制度环境之中。
在短期内，政府在国有控股上市公司中的控股地位是不会有实质性改变的，因此，国有资产管理部门对公司高级管理层的任命或提名也将会随之而存在。但是，从薪酬规制的层面逻辑来看，国有资产管理部门的任免权并非意味着高管薪酬只能以公务员薪酬体系作为参照和标准。在这一思路之下，可以从两个方面同步理顺高管薪酬规制的微观基础。一方面，随着宏观制度环境的变化，国有控股上市公司成为真正的商事主体，其高管的薪酬也应该同其他任何商业机构一样与公司的业绩相挂钩，从而构成其薪酬体系的基础；而不是如公务员系统以行政级别和任职时间作为定薪基础；而在另一方面，原先附随于国有性质的政治待遇、行政级别等替代性激励机制，需要加以剥离和取消。在这一基础上，即可以逐渐减少政府对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制，不再以行政命令的方式来对高管薪酬设定最高限额或比例。
同时，减少对高管薪酬的行政控制，意味着各级国有资产管理部门作为履行出资人职责的机构应当改变工作方式。减少行政控制，绝非意味着国有资产管理部门可以放弃其代表政府对国有控股上市公司履行出资人职责，否则可能导致国有控股上市公司更为严重的内部人控制问题。作为国有控股上市公司的股东，国有资产管理部门对公司高管薪酬的决定权，应当按照公司法的规定，通过股东大会来行使，以股东大会决议的形式而非以行政命令的方式作出。
（作者：宫庆方，中央纪委法规室干部；时 晋，中国政法大学博士研究生）
注释：
上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告（2006）.复旦大学出版社2007年版，第134页.
以下数据均来自各相关三家上市商业银行2008年年报，下载地址，下载日期2011年10月5日
新浪网转载.第一财经日报.傅成玉千万年薪：只是名义收入.2009年4月14日，http：//.cn/roll/20090414/02386097496.shtml，访问于2011年10月5日.
新浪网转载.第一财经日报.傅成玉千万年薪：只是名义收入.2011年10月5日，http：//.cn/roll/20090414/02386097496.shtml，访问于2011年10月5日.
参考文献：
[1][美]伯切克.赵立新等译.无功受禄：审视美国高管薪酬制度.法律出版社2009年版.
[2]李建伟.高管薪酬规范与法律的有限干预.政法论坛.2008年第5期.
编者按
独立董事在中国的出现已有14个年头，有人认为独董已成为上市公司的花瓶，也有人坚持认为独董只是需要更加“独立”。独董应该如何规范管理和监督？《上市公司独立董事履职指引》对此给出了答案。该文件对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定，这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。中国独董制度之路如何走？本刊将引领读者走进非议中艰难前行的中国独立董事制度。
中国独董的是与非
“水门事件”后，美国大批知名公司董事卷入贿赂丑闻，美国证监会遂正式立法设立独立董事制度，旨在于上市公司决策层和中小股民之间，设立一个不牵扯到任何关联利益的第三方，以起到对上市公司的监督作用。
2001年8月，被寄予厚望的独立董事制度引入中国的上市公司体系，作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。在度过了近14年的磨合期之后，独立董事却套上了“人情董事”、“花瓶董事”的别名，其逐渐暴露出了综合素质难以胜任、权力有名无实、职责不清以及激励约束机制不到位等诸多难题。有人认为，独董已经成为花瓶，被上市公司牢牢掌控，他们大都是知名院校的专家学者或退休的政府高官，从上市公司获取可观津贴；上市公司则利用他们抬高身价甚至寻求腐败的方便。但也有人认为，如果取消独董制度，很难再找到相同作用的替代品，独董不足之处在于独董人选由董事会决定，薪酬由董事会发放，拿人手短、吃人嘴短，独董只是应该更加“独立”。
中国独董的“独立”之路
可以说，中国独董有一批人是不想做花瓶的，他们也有自己的抗争。正是这些抗争，才会把独董由幕后推到台前，如果一家公司正常运作，独立董事本来不该走到台前。多数情况下，独董成为焦点，很可能意味着公司运营出现重大问题，导致大股东和中小股东之间矛盾尖锐。从另一个角度看，这些“火花”，恰好表明独立董事存在的必要。
早在2004年，独立董事程厚博、刘文波“揭竿而起”，对国有企业乐山电力提出质疑，希望聘请会计师事务所对公司负债进行审核。但最终，这场风波以两位独董辞职而告终。新疆屯河独立董事杜厚文、魏杰以“公司信息披露情况不透明”、“无法把握和了解公司的真实运行情况”为由，先后递交辞呈，牵扯到的同样是财务问题。
被媒体最多报道的是中化国际独立董事王巍。2004年，中化国际准备投资后来著名的厦门PX项目，公司总经理、一位董事和王巍三人半夜讨论是否上马该项目，结果王巍和那位董事以二比一否决了坚决要求立项的总经理。投票结束后，总经理对他说：“你们搞公司治理，表面上代表股东，没有想到你们背后捅了我一刀。”后来，王巍被《董事会》杂志评为了最具影响力独立董事，中化国际董事长罗东江被评为了最具社会责任董事长。王巍把中国的独立董事之路分成了4个阶段——花瓶，找几个知名人士来当个花瓶；民工，比如财务顾问可以收到几十万元薪酬，独董只有几万元津贴；探子，证监会突然发现独董作用，便不断培训独董，设立独董条例，要求独董坚决站在党和证监会立场上；共存，独董必须是公司的董事，必须和公司共存亡，承担公司“作为责任”，也必须在公司承担“不作为的责任”。
在担任云南省国资委副主任之前，曹鹏曾在2001年受邀担任天歌传媒独董，他和王巍一样，也是中国最早一批独立董事。在做了云南省国资委副主任后，曹鹏开始管理大批上百亿资产的企业。他对媒体坦言：“后来管理了云天化这样级别的企业才知道，公司的规范化、民主化经营，需要一个监督制衡的机制，独立董事是一个重要组成部分。”在他看来，作为西方社会普遍采用的一种公司制度，独立董事的确让人充满希望。
中国独董的制度之殇
目前中国独董大部分来自退休官员以及有政府背景的学者。统计显示，截至2013年，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共有1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，也就是说，平均每2.3家上市公司就有1人次的官员独董。另外，专家学者型独董也占有相当比例。经济学家邹恒甫做过统计，A股上市银行的94位独立董事中，有34位来自高校。
同时，中国的独董可以在数家企业任职，令人诟病。资料显示，身兼中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、emba中心主任、博士生导师的徐经长，还同时兼任了北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际6家上市公司独董，津贴达到33万元，被媒体戏称为“最忙独董”。
曹鹏说：“当独董那会儿，对我和企业来说，独立董事都是比较新鲜的东西，在中国很多情况都是这样，实验者往往有更认真负责的态度，他们真的找了一个自己完全不认识的人。” 他和天歌传媒的人第一次开会才互相认识，他用阳光和健康形容担任独董时的状态。“后来我知道的就越来越不像话了，独董成了很多人兼职挣外快的一种形式，不出席会议也不负责，相当于挂名拿钱，简单到这种地步。对企业来说也就是增加了很小的开支，按规定他们需要设立这个职位，同时又不会真找一个人来‘捣乱’。”曹鹏认为，相比之前，独立董事越来越难做到不和利益挂钩。
“之所以喜欢选这些学者当独立董事，尤其是知名大学的，因为能给他们带来直接利益，比如方便公司老总的子女进知名高校、推荐出国，公司还喜欢拉拢退休官员，让厅部级干部当独董。”邹恒甫表示，独立董事制度在中国已经完全变质，开始成为官商学一体化的工具，是滋生各种腐败的温床。
知名财经评论员叶檀认为，如果同一个人担任了太多独立董事，并且从中获得的收入又很高，的确值得担心。叶曾一度对独立董事持怀疑态度，但她于2012年以主动降薪方式成为ST天目独董。“独立董事就是负责监督工作，随时随地都要督促这家公司，然后看看中小投资者的诉求到底有什么，谈得拢就做，不能独立就不干了。”叶檀表示，除非有更好的制度替代，否则只能在现行基础上改进。
独董制度经过近14年的发展，独立董事的“独立性”不仅未能得到重塑，反而在许多上市公司中逐渐沦为“花瓶”，甚至成为进行利益输送的“灰色通道”——独立董事的年薪只是公开的表面收入，往往还有报销等其他“隐性收入”，甚至与上市公司有关的信息也可能存在牟利空间。正因为独立董事背后的这些利益，让独董现象备受瞩目，也成为中央强力治理的领域。不过，这一现象要想真正得到治理，尚需进一步的决心，更需公开透明的信息披露。至少现在，独董能否做到“独立”，还只能取决于独董个人的操守。
中国独董的“官五类”
近期随着有关政策的出台，在各行业内纷纷刮起了独董辞职潮。我国存在最多的独董就是“官员独董”。那么这些“官员独董”主要来自党政军哪些领域呢？中国的官员独董主要分为以下五类：
长期在党政系统任职的“典型官员”
董化礼——上海能源独董，曾任职于南京军区空军司令部政治部，随后在安徽和江苏政界任职四十余年，2008年退休。2009年起任润和软件独董，于2013年3月辞去该职务。同时，他从2009年起担任上海能源独董，至今仍在职。
长期在行业协会、基金会任职的“协会官员”
张淑华——海宁皮城独董，1978-1988年就职于中国轻工业部皮革处，随后在中国皮革协会以及国际皮业贸易协会长期任职。
曾有官方身份的“官方学者”
夏斌——金融研究所现名誉所长，自上世纪70年代末参加工作以来一直任职于央行、证监会、深交所等处，并担任国家研究中心金融研究所所长多年，曾任国务院参事、货币政策委员会委员，从2013年6月开始任南开大学国家经济战略研究院院长。同时在房地产公司“华夏幸福”和海通证券这两家公司担任独董一职，不过如今已从一家提前离任，一家已届满。巴曙松——金融研究所副所长，2013年从民生银行领走了100.5万元，这是当年官员独董领取到的最高年薪。这两位金融研究所所长让国务院发展研究中心成为最为显眼的官员独董出产地，据统计有15人次的官员独董产自于该中心，其中金融研究所就“贡献”了4人。
曾转行去律师事务所或会计师事务所的“专业人士”
王开元——中国国旅独董，曾任民航总局副局长、中国国际航空公司总裁等职务。这是18号文发布后，A股第一个辞任的“省部级”独董。
此类官员独董多达92人次，他们的从政经历可谓丰富多彩：不仅有来自公检法司系统，还有来自国家工商局、地税局、城管局、卫生厅、食药监管理局、证监会、经济体制改革委员会、民政部、宣传部等部门。
曾经长期待在国有企业，或是后来从国有企业下海的“商官”
顾自立——南京新联电子公司独董，原南京供电局副局长，曾长期任职于江苏省电力国企管理层。闻心达——桂林旅游公司独立董事，早期曾是桂林市副市长，并在多家国企担任过主要领导，目前是深圳新都酒店股份有限公司副董事长。
从这些独董的履历中，不难发现，他们任职独董的上市公司，大部分都是来自于他们从政时所在的行业或者管辖的地域范围内。从这些官员独董曾任职的单位级别来看，大部分官员独董都来自于中央级单位及省级单位，且中央与省级单位均盛产官员独董。据统计，曾任职于中央级单位的官员独董共412人次，而曾任职于省级单位的独董也多达427人次，这两部分官员独董加起来占总人数的八成左右。
从工作区域来看，这些官员独董中，长期从政于中央各部委办的有375人次，占总数的34.1%；如果加上北京市系统的官员46人次，可以发现来自北京的官员独董占总数的近四成。
然而，并不是所有系统都盛产官员独董。发改委系统是官员独董的主要来源，多达133人次（占12.1%）的官员独董曾在发改委系统工作过，有许多人曾就职于国家计划委员会、经济体制改革委员会等发改委前身部门。掌管政府财政收支的财政系统官员也受到上市公司青睐，他们占到官员独董总人次数的11.0%。
来自沪深交易所的数据显示，在近3年的数万次投票中，独立董事仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。上市公司独立董事乱象频发，完善现代企业的第三方独立董事制度仍任重道远。
独董喜欢扎堆的行业
独董制度在中国已然走过14年的发展历程，虽然有一定的成效，但也存在着诸多的问题。据数据统计，跻身薪酬排行前100名的独董中，约有近7成独董来自金融和能源行业。将各行业的上市公司数量与该行业的独董数量进行对比，可以发现，独董扎堆最高的是金融业（仅包括货币金融服务业和资本市场服务业），每1家该类公司就有2.68人次的独董。此外，石油天然气开采业和航空运输业紧随其后，分别达到1比1.25、1比1.00，这意味着这些行业每家公司都至少有一位独董。相比之下，互联网、信息技术等领域的独董并不普遍。例如计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司。可以看出，独董们喜欢扎堆在金融业和能源业，聘请他们的上市公司多为央企。
金融业和能源业的高薪酬是吸引独董任职的一个原因。在13家上市银行的年报中发现，共有45位学者型独立董事和外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年薪更是高达百万。
除了金融，能源行业独董的薪酬也不甘落后，Wind资讯数据显示，来自于中国神华、中海油服的6位独董，去年薪酬均超过了40万元。
毫无疑问，这些行业的独立董事均为政商精英，他们具有担任独立董事所必须的专业素质和能力。在目前的中国上市企业当中，“中字头”央企上市公司几乎都会有社会名流或前任高级官员“压阵”担任独立董事，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流和官员未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。而在今后的发展中，行业的专业协会成为企业聘用独董首先要考虑的因素，不仅是金融和能源业，信息技术行业由于自身发展的需要，在今后的发展中会更加需要具有专业素质的独立董事。
2013上市公司独董报告：人均薪酬6.84万
根据Wind统计2013年年报披露显示，截至2014年2月28日，已公布的7244名上市公司独立董事共从上市公司获得约4.75亿元的薪酬；其中已公布薪酬的独立董事有294名完全是“义务劳动”，从上市公司领取薪酬金额为0元；剩余6950名独立董事获得薪酬从1000元到100.5万元不等，差距超过1000倍。
独董薪酬最低只有1000元
从薪酬状况来看，2013年年报披露的独立董事薪水与任职期长短有一定关系，有些担任独立董事仅几天的2013年获得的薪水也只有象征性的几元钱而已。
根据统计，7244个独立董事职位中任职满一年的有6384位，这6384位独立董事2013年获得的总报酬为4.75亿元，平均薪酬为6.84万元。
在所有上市公司中，银行支付给独立董事的薪酬常年高居榜首。其中在任职期满一年的独立董事中有63位独立董事2013年年的薪酬超过30万元，而薪酬榜单排名前50的独立董事中也有30位来自于银行业。
除了金融，能源行业独董的薪酬也不甘落后，数据显示，来自中国神华、中海油服的6位独董，去年薪酬均超过了40万元。其中，中国神华聘请的范徐丽泰、郭培章、贡华章去年分别获得薪酬45万元，中海油服聘请的徐耀华、陈全生、方和分别获得年薪40万元。
不过，并不是所有行业对独立董事都像银行这么“慷慨”。统计显示，独董从上市公司领取薪酬低于6.84万元这一平均值的共有4604名独董，占比为66%；其中领取薪酬低于10000元的共有111名，其中最低的郑欢雪从康芝药业仅领取了1000元薪酬。而薪水最低的111名独立董事总共也只获得65.37万元薪酬，人均年薪只有5889元，仅相当于独董人均薪酬6.84万元的8.6%。从7244个独立董事职位薪酬范围分布来看，接近八成的薪酬在5万-10万（含5万，不含10万）之间，10万-30万的有1023位，30万-50万的有30位，50万以上的仅4位。
中央财经大学教授鲁桂华表示，“不同公司独立董事薪酬差别很大，高的可以上百万，但有的也只有几万元。独立董事薪酬的高低可能与公司规模、公司业绩、公司非独立董事薪酬及公司激励计划等多方面因素相关”。有业内人士分析称，独立董事该不该拿薪酬，应该拿多少薪酬，是否会影响其“独立性”等问题，就一直备受争议，成为历年年报披露后媒体关注的焦点。同时，应该支付多少薪酬给独立董事，上市公司也面临着两难选择。
独董独立履职须靠法规指引
《上市公司独立董事履职指引》9月12日正式发布。自2001年引入独立董事制度至今，时历12年，首份关于A股独董的规范性文件正式落地。
之前关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中。证监会主席肖钢表示，此次《上市公司独立董事履职指引》的发布和出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。
《指引》将提高上市公司治理水平
《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定，这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。该《指引》适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行，同时，明确了独立董事需要履行的11项义务。
在任职时间和数量限制上，该《指引》规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。且独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
针对独董“花瓶”论，在日常工作联系和最低工作时限方面，独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查等，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。
此外，在上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
而在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。
值得注意的是，该《指引》指出，独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。但除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员那里取得，包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
另外，独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担，独立董事有权向其借支履职相关的合理费用。
立法保独立 薪酬要脱钩
有专家指出，应该提升《指引》的法律地位，如果不能上升到法规的层面，至少也应该上升到部门规章的层面，由中国证监会来制定和颁布《指引》，使其具有法律效力。其次，对影响独董独立性的规定必须要推倒重来。独董的报酬和履职费用不应直接从上市公司处领取，可以规定上市公司向第三方缴纳一定数额的独董基金，独董年终向第三方领取独董津贴。考虑到现在不同上市公司的独董津贴差距很大，完全拉平也不合理，可以按不同行业区分独董津贴的数额，上市公司按照所属行业缴纳相应数额的独董基金。独董的履职费用应向第三方申请报销，由第三方向相关上市公司报销。这个第三方可以是中上协，也可以是中上协的各地分会。为避免独董吃“大锅饭”、干好干坏一个样的现象，还可以由中上协每年对独董的履职情况进行履职考核，根据考核得分确定领取独董应得报酬的比例，而不是旱涝保收。独董的履职费用也可由中上协来审核是否合理，合理的才能向相关上市公司报销，这也可以避免独董直接在上市公司处报销不合理费用而上市公司碍于情面难以推脱的尴尬。只有当独董与相关上市公司彻底断绝了利益关系，不用再看上市公司实际控制人的脸色，独董的独立性才能得到保障，才能铁面无私地履职，从而充分发挥独董的应有作用。
要确保独董的独立性，除了薪酬要脱钩，还要确保独董非因重大罪错不被免职的权利。《指引》第二十二条规定独董不被无故提前免除职务的权利。但什么叫“无故”呢？欲加之罪何患无辞？实际上还是留下了活口。最近工大首创由二股东出面提议罢免曾投反对票的独董，说起来是“因故”，这说明独董说“不”以后处境堪忧，大股东可以随便找个理由“因故”罢免。因此，对罢免独董的理由要列出一个负面清单，只要没有出现负面清单中的情况，就不得罢免任期中的独董。这样独董就没有了后顾之忧，独立履职的腰板就硬了。
国外独立董事制度的发展
独立董事制度是作为完善上市公司治理结构、保护中小投资者利益的一项重要举措被引入我国的。“独立董事”制度是在英美国家“一元制”或称单轨制的基础上建立起来的。在一元制模式下，董事会同时兼有管理和监督两种职能，这就不可避免地存在着冲突和矛盾，这就是存在着一种缺陷，这种缺陷在二十世纪六七十年代充分暴露，正是在这样的背景下，美国股份公司创立了独立董事制度，要求上市公司必须有足够的外部董事对内部董事进行监督。
以美国为例，独立董事制度建立以后得到了大规模的发展，首先是法律制度的完善。在上世纪90年代，美国《密歇根州公司法》率先采纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的任职标准，而且规定了独立董事的任命方法及其拥有的特殊权力。至此，独立董事制度由诱致性制度变迁转为强制性制度变迁，并得到了充分的发展。严格地说，美国最初并不是通过立法的形式建立独立董事制度的，而是通过纽约证券交易所以上市公司标准的形式要求所有上市公司必须建立独立董事制度。独立董事的目的是在现有的一元制的框架下对公司高层监督机制自律性的改良，确保利益冲突交易的公正性。
其次，独立董事制度的普及化以及人数的增长。据统计，从1971～1983年，英美独立董事在董事会的平均比例从37%提高到53%。美国公司里独立董事在董事会中所占的比例约在60%左右。到2000年，美国独立董事在董事会的比例已达到了90%多。讨论其中的原因，西方国家的公司认识到了有外部董事可以大大改进公司的治理结构。
还有独立董事的选择标准以及职能也越来越明确。独立董事是由一些原有的独立董事参加并领导的提名委员会提名，并由所有的利益相关者通过协商达到意见统一而选出，以避免独立董事不独立，而为少数股东和部分利益相关者服务。20世纪90年代以来，越来越多的公司将独立董事组成治理委员会，负责监督和考察公司董事会和高级管理层的操作。
再者，独立董事的作用越来越重要。地位以及性质也发生了重要的改变。纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可以要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。现在，在美国公司中，独立董事的功能定位发生了根本性的变化，独立董事除了行使监督功能外，还要对企业的战略决策和经营管理负责，以及建立良好的社会关系，构筑关系网络。而且独立董事在董事会中的地位作用也相应地发生着变化，随着独立董事数量的增加，在董事会决策中，独立董事群体起了决定性作用。董事会的很大一部分实权掌握在独立董事手中。
最后让我们来看看，在国外独立董事是如何真正起到作用的。具体而言，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效；独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益；独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用，较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就显得尤为重要。
总把关：苏丽霞
栏目主持：黎 风
执行编辑：薛盘栋
据平安保险2008年3月20日公布的2007年年报显示,中国平安保险董事长兼首席执行官马明哲2007年年薪为人民币6616万,折合每天收入人民币18.12万元,绝对是“日进斗金”。
此事件引发了一次狂飙式的讨论,并引起了有关部门的关注。因为,真正处于舆论旋涡中心的,其实是马明哲所代表的中国当下金融领域中的高薪职业经理人群体,涉及保险、银行、证券、投资等诸多领域的高管队伍。
天价薪酬从何而来?
2008年的最新调查数据表明,在我国的A股市场中,金融业职业经理人的平均年收入为人民币153万元。也就是,一个普通的上市银行高级管理人员,其收入是一位部级干部的十几倍。
据“中华英才网”的最新薪酬调查显示,2007年,中国金融行业总薪酬涨幅280%,其中,浮动薪酬的涨幅为1370%,出现了年薪过千万元的高管富豪,如深圳发展银行的董事长法兰克?纽曼(人民币2285万元)、民生银行董事长董文标(人民币1748.62万元)、民生银行行长王彤世(人民币1004.61万元)。 接近千万的银行高管也很普遍,如招商银行行长兼首席执行官马蔚华(人民币963.1万元),中国银行信贷风险总监詹伟坚(人民币986.6万元)。
2007年,中国银行业60%以上净利润增长的趋势是金融界高管普遍增薪的原因。但是,最重要的还是由于2005年起出现的上市企业高管薪酬市场化激励机制的逐步落实。越来越多的金融企业设计了各种股票激励机制,作为传统薪酬之外的长期激励。这些机制,基本参考了职业经理人制度的诞生地美国。根据国外统计数据显示，在美国,CEO的报酬分为基本工资、福利、奖金和企业股票认股权三部分。除基本工资、企业福利与绩效奖金外,其超过70%的收入还是来自以股票期权为主的认股权。他们可以用低于市价的价格购买或得到公司股票。比如, 苹果公司的CEO史蒂夫?乔布斯的工资都只有1美元,但苹果公司给予他2000万股公司股票的认股权却价值8.72亿美元。
在2004年中国国资委出台的《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》中指出:“中央企业负责人的薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励单元构成。”于是,按照上述两种国外与国内薪酬机制的说法,一些国企与非国企金融上市公司开始从2005年起制定各自的“中长期激励单元”计划,据《21世纪经济报道》 报道显示：中国交通银行率先实行。交通银行授予了董事长、行长、监事长等高管以股票增值权方案。到2007年,该行就股票增值权所确认的支出总额为人民币1900万元。
根据平安保险披露资料，平安保险原先在2004年定下的股票期权在2007年兑现,马明哲的人民币6616万年薪的大部分来自这“长期激励的首期首次支付”。其常务副总经理梁家驹与执行董事兼总经理张子欣也同时获得了人民币4813万元与人民币4770.4万元的“中长期激励单元”。
天价薪酬该不该拿?
如此高额的收入,在基尼系数为0.47的中国(联合国开发计划署的统计数字),势必引起社会舆论的讨论与关注。比如,银行与银行之间的高管收入差距逐步扩大。国有银行或者地方银行与市场化程度较高的股份制银行的高管收入相比就明显较低。并且,高管与普通员工平均薪酬水平的差距也在加大。
目前,部分CEO富豪确实存在“绩效不足、激励有余”的例子,在2008年《福布斯》中文版推出的第四次中国A股非国有上市公司“最佳和最差老板”调查中,入选最差老板榜单的10家企业的平均净资产回报率低到了-54.5%,而其高管们2007年平均薪资却高达32.5万元。
从2006年中国上市公司年报等历史资料中发现:CEO富豪集中在优质公司里,最高年薪者为995万元人民币。而在垫底10位的上市公司中,CEO年薪都未突破3万元,仅为2.96万元。2007年,深圳发展银行的董事长法兰克?纽曼2285万元的薪酬为企业带来的是20年来最高的净利润水平。可惜的是,平安保险的“绩效与收入”理论在今年的实际考核中显得有些苍白。2007年,中国内地的保险业总盈利却只有人民币51亿元左右,而中国平安A股价格从2007年10月最高的149.28元跌至2008年7月的43.04元。 为此,马明哲曾向股民做出了公开道歉。
亟需建立薪酬考核机制
而在英国,早在上世纪90年代,也曾因上述原因爆发过一次席卷全国的“公司治理运动”,根据对英国1000多家知名公司所作的调查,公司高管的薪酬以每年10.5%的速度上涨,却与公司的绩效不存在相关性,以至激起公众和股东的强烈不满,纷纷要求改革公司高管的薪酬确定机制以及其他有关的公司治理机制。在此背景下,1995年,英国发表了著名的《格林伯瑞报告》,核心就是关于公司董事会报酬的决定和相应说明的《最佳做法准则》。
对于这两年来,国内银行高管薪酬激增的现象,中国社会科学院金融研究所结构金融研究室主任殷剑锋在接受笔者采访时表示,这些高管的薪酬大幅增加跟这两年银行业的业绩快速提升有关系。但是在当前信贷紧缩、宏观调控措施不断出台的形势下,银行业业绩的快速增长是否具有可持续性还值得探讨,而银行业作为服务性行业主要的成本支出就是人力成本,因此在保持适当激励机制的同时也应该“未雨绸缪”,控制人力成本支出。他表示:“薪资水平还是应该和领导能力挂钩。”
同样,中国社会科学院经济所微观经济研究室剧锦文副主任在电话中告诉笔者:不管是国企还是非国企的金融高管的薪酬结构本来就存在着一定的激励机制。但是不能偏离实际,薪酬太高的激励机制将朝着与其初衷不利的方向发展。国家出台相关的“限薪”政策是很必要的,但是这种限制不能对国企高管薪酬制度进行直接的干预,毕竟薪酬还是由股份制公司的董事会决定的。
2008年7月15日,北京市国资委正式印发了《关于建立重点骨干企业董事会工作报告制度实施意见(试行)》,规定从即日起,北京市国资委履行出资人职责的重点骨干企业董事会每年都要向市国资委报告企业经理人员的薪酬情况。7月28日,国务院国资委副主任邵宁在“国有企业收入分配制度改革研讨会”上表示,国资委将按资本市场要求建立较稳妥规范的股权激励制度,而这也是建立国有企业负责人薪酬制度的重要一环。
同时,中国保监会也提出了限制高管薪酬的计划。7月15日,全国保险监管工作会议首次披露,部分保险公司出现了偿付能力不足的风险。据初步测算,截至6月底偿付能力不足的保险公司为12家,比年初增加2家,其中个别公司偿付能力严重不足,行业偿付能力总体水平下降。对于偿付能力不足的公司,保监会决定用限制高管薪酬、限制向股东分红、限制资金运用渠道等方式改善偿付能力。
而回顾相关“限薪历史”, 国务院国资委曾在一次收入分配工作会议中透露,从2004年至2006年,有87家央企负责人因考核下降被降薪,改变了以往企业负责人薪酬与其承担的责任和经营绩效脱节、自定薪酬、高低悬殊、该高不高、该低不低、能升不能降等不合理的状况。
这对于中国的国企金融机构或者是其他金融机构的CEO高管来说,这些“限薪预示与绩效考核计划”,无疑将一次关于“是骡子是马拉出来溜溜”的经营业务能力大考。而类似收入问题的争论也是短期内所无法结束的。
(数据来源：和讯网)
即使是在美国,上市公司CEO薪酬过高,也会屡屡遭到广大投资者、股民的指责与监督,同时他们还承担着企业业绩给予的各种风险。比如,2003年,纽约华尔街传奇英雄,纽约证交所前主席理查德?格拉索因被舆论公布其将获1.88亿美元的“退休奖励”而黯然辞职。
相关链接
(数据来源：和讯网)
法兰克?纽曼(Frank N. Newman):
1942年出生,美国哈佛大学经济学学士学位,深圳发展银行第六届董事会董事长、董事长兼首席执行官。兼任道琼斯公司(Dow Jones & Company)审计委员会副主席以及薪酬委员会委员。年薪为2285万元人民币。
马蔚华:
1949年生,西南财经大学经济学博士,现任中国招商银行行长,年薪963万元人民币。
《财经国家周刊》记者获悉，《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》（下称《办法》）及实施细则，已经起草完成，并在2014年底提交至国务院深化国有企业负责人薪酬制度改革工作领导小组（下称“薪改小组”）审议。
有参与意见征询的央企人士透露，《办法》主要完善了央企负责人的薪酬结构，确定了调整薪酬的方法，规范了福利性待遇，健全了薪酬管理机制。
长期以来，央企负责人的薪酬体系备受诟病。不少负责人既是高管，领取高薪，又是高官，拥有行政级别。此次薪酬改革，将打破央企高管的铁饭碗，做到约束与激励相结合，从长远推动国企改革的全局。
此前，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》正式实施，首批72家央企负责人的薪酬作了调整。而《办法》则将囊括国资委履行出资人职责的113家央企负责人，包括董事长、副董事长、非外部董事、总经理、副总经理、总会计师，等等。
但是在薪酬核定方面，将根据不同企业的功能定位、考核情况进行分类管理。前述央企人士透露，《办法》试行以后，企业正职负责人的薪酬水平，将由国资委核定。而副职负责人的薪酬，则由任职单位核定，但是要报备国资委。
政策出炉
央企责任人薪酬制度改革，一直是国企改革重要内容。十八届三中全会曾提出“合理确定并严格规范”国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费等要求。
2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组举行第四次会议审议《中央管理企业主要负责人薪酬制度改革方案》《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》。在会上指出，要逐步规范国有企业收入分配秩序，对不合理的偏高、过高收入进行调整。
为推进薪酬改革，国务院成立了深化国有企业负责人薪酬制度改革工作领导小组，马凯副总理任组长，国务委员王勇任副组长，成员单位涵盖国资委、发改委、财政部、中组部、人社部、税务总局、工信部、银监会等相关部委。
2015年1月1日，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》正式实施，薪酬制度改革迈出了关键一步。
“文件下发后，不少央企负责人担心层层限薪，这是错读。”一位接近决策层人士说，按照中央精神，这次改革的核心任务是形成科学合理的薪酬决定机制，规范收入分配制度，理顺收入分配关系。同时要求央企进一步深化内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。
为系统有效地推进薪酬改革，2014年年中，薪改小组曾要求国资委、财政部、银监会等有关部门各自制定所监管企业负责人的薪酬管理制度。
国资委企业分配局则牵头起草了《办法》。国资委研究局一位人士表示，《办法》总结了过去10年国企尤其是央企的薪酬管理工作经验，按照企业市场化、国际化改革方向，进一步完善薪酬决定机制，建立了与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能相适应的差异化薪酬分配制度，增强薪酬调控的针对性。
参与意见征询的央企人士透露，中央企业负责人的基本年薪是其基本收入，原则上每年核定一次，按月支付。绩效年薪和任期激励收入按照先考核后兑现的原则一次性兑现，不再实行延期支付。
企业负责人要按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险，建立企业年金、补充医疗保险和缴存住房公积金，并纳入薪酬体系统筹管理。
对境外企业负责人，继续实行“境外补贴”制度。
薪酬下浮
改革以后，央企的负责人应该拿多少钱？
前述央企人士透露，中央企业主要负责人基本年薪统一根据上年度中央企业在岗职工平均工资的2倍确定，副职负责人按主要负责人的0.6?0.9倍确定。
绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。其中年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5。任期激励收入根据任期考核评价结果，在不超过企业负责人任期年薪总水平的30%以内确定。
绩效年薪的调节系数计算比较复杂，包括企业规模系数、功能定位系数和国际化系数。前述国资委研究局人士说，“国际化系数的引入是为了引导央企坚定实施‘走出去’战略，大力开展国际化经营。”
国企的境外业务收入、海外收购兼并等行为都将影响其国际化系数。
央企在岗职工平均工资是此次薪酬改革的重要基础。一位接近人社部的专家给《财经国家周刊》记者算了一笔账：2014年度中央企业在职职工的平均工资尚在统计中，2013年是8万元，按照这一数据计算，113户央企主要负责人的基本年薪初步可以算作16万元。再加上任期激励收入，内部的测算结果，薪酬改革之后，央企负责人年度平均薪酬为59.9万元。
他还进一步透露，2013年度，国资委所管央企负责人实际兑现的薪酬平均水平为86万元，按照这一测算结果，改革后央企负责人的薪酬将下降30%左右。
《人民日报》援引此前国务院国资委公开的资料显示，国资委履行出资人的央企，其高管平均薪酬与央企职工平均工资的倍数，在2002年为9.85倍，到2010年扩大到13.39倍，之后趋于平缓。
前述接近人社部的专家说，改革后包括央企负责人在内的高管平均薪酬与央企职工平均工资的倍数在7?8倍之间。
国资委企业改革局知情人士说，高管薪酬改革只是收入分配改革的第一步，今后央企应当落实分级、分类管理职责，决定企业内部薪酬分配，加强和改进集团总部及所出资企业负责人的薪酬管理，合理拉开工资分配差距。
“对部分收入过高的企业，国资委将要实行工资总额和工资水平双重调控。”前述国资委企业改革局知情人士说。
北京大学国家发展研究院院长姚洋曾表示，央企薪酬改革既要抑制央企高管获得畸高薪酬，又不能打击市场化职业经理人积极性，因此应该采取差异化薪酬管控办法。
前述国资委研究局人士说，《办法》在制定过程中，充分考虑到这一点。“对于组织任命的企业负责人的薪酬严格确定并规范管理，而市场化选聘的职业经理人则实行市场化的薪酬分配机制。”
他还进一步透露，国资委正在起草央企选聘职业经理人薪酬的管理办法。
“国资委对职业经理人的管理明确了原则性要求，譬如聘期、职责、薪酬福利要在合同中明确;对于没有完成职责或者考核不合格的，要及时解聘。”前述国资委研究局人士还强调，“虽然职业经理人的薪酬水平根据市场确定，但是今后央企还将建立追索扣回制度，严禁浑水摸鱼。”
“组织任命的企业负责人与职业经理人如果薪酬差别过大，与同工同酬、同岗位同薪的原则又产生了新的矛盾。”彭建国提出，“可能导致企业负责人积极性不高，这个问题以后也要解决。”
追责机制
近年来，央企高管的追责问题，也备受社会关注。国家审计署此前的央企财务收支审计结果公告显示，有央企存在滥发福利、擅自海外投资造成亏损等乱象。
一位央企人力资源部主管表示，此次《办法》对企业负责人兼职取酬、其他货币性收入，离任后薪酬管理等作出了禁止性规定。对违法违纪违规、造成资产损失实行责任追究的薪酬处理提出了规范意见。
他透露，对企业负责人未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，将扣减当年绩效薪酬。如果情节严重，将追索扣回部分或者全部已发的绩效年薪和任期激励收入。
企业负责人如存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。企业负责人因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入。
“这些规定同样适用于已经离职或者退休的企业负责人。”前述央企人力资源部主管强调，企业负责人离任或者退休后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料要保存15年以上。
周放生认为，“这是将高管自身的利益与企业经营挂钩，从根本上改观‘国有企业人人所有，人人不负责’的现状。”
《财经国家周刊》记者进一步了解到，薪酬改革后，企业负责人的薪酬在财务统计中单列科目、单独核算并设置明细账目。此后，企业负责人薪酬将计入企业工资总额，在企业成本中列支。
强化服务，建立企业工资支付自律机制。企业是工资支付第一责任人。广泛开展劳动保障法律法规宣传培训和服务指导活动，全面实施劳动合同制度，督促所有企业与劳动者签订劳动合同，依法规范劳动合同内容。继续开展小微企业劳动合同签订专项行动，推广使用劳动合同简易文本，力争实现小微企业劳动合同签订全覆盖。加强分类指导，帮助和督促企业建立和完善企业工资支付制度，积极推动各类企业建立工资集体协商制度，引导企业建立规范有序的工资支付和正常增长机制，努力从源头上防范欠薪问题。
强化防范，建立健全企业欠薪预测预警机制。实行基层预警监控机制。镇（街道）劳动保障监察基层网格要在所辖企业建立分类监管制度和联络人制度，将已发生工资拖欠的显性欠薪企业和生产经营不稳定的隐性欠薪企业列为重点监控对象。对连续2个月不能正常支付工资的，要及时预警，报告县（市、区）政府及有关部门，并切实采取措施加以解决。拓宽欠薪预测预警渠道，完善欠薪风险预警体系。建立部门信息互通共享制度，充分运用税务、工商、银行、电力、社保等涉企部门的信息资源，及时了解掌握企业经营状况，对发生拖欠税费、经营异常的企业实行重点监控。建立欠薪纠纷舆情监控分析制度，对网络、媒体反映涉及欠薪的问题及时反应和处置。
强化监管，健全完善日常巡查和实时查处机制。各地要加大日常巡查和动态监管力度，及时准确掌握辖区内企业工资支付情况。市、县（市、区）劳动保障专职监察员每人每年检查服务企业不少于60家，监察基层网格监察员和协管员不少于100家。元旦、春节等特殊时期，要集中力量联合组织开展专项检查。人力社保部门要会同有关部门切实加大对欠薪违法行为的查处力度，畅通举报投诉渠道，启用全省统一的劳动保障监察应急呼叫电话96309，健全规范的日常12小时值班和元旦至春节期间24小时值班制度，及时受理和查处欠薪案件。对无故拖欠或克扣工资，经责令改正逾期不支付的，要坚决责令用人单位按规定加付赔偿金；对拒不改正或者拒不履行行政处理决定的，要坚决依法予以行政处罚。加大对工资报酬劳动争议的调处力度，完善调解仲裁机制。集体争议案件要当天立案、先行调解，7日内无法调解结案的，应及时作出裁决。加强企业劳动争议调解委员会和镇（街道）劳动争议调解组织建设，积极构建劳动争议大调解格局，不断提升基层预防和化解劳动争议的能力。司法行政部门法律援助机构要在劳动争议仲裁机构设立法律援助工作站，为劳动者维权提供无偿服务。
强化联动，健全完善欠薪事件应急处置机制。各县（市、区）要制订处置欠薪突发事件和预案。对欠薪逃匿案件或欠薪群体性案件，应实行政府挂牌督办，建立由维稳、人社、公安、工商、建设、、工会等部门组成的应急联动处置工作机制，并与人民法院建立司法绿色通道，依法采取企业财产保全、强制执行等措施。加大对恶意欠薪涉嫌犯罪行为的打击力度，对有能力支付而不支付劳动者报酬或通过转移财产、逃匿等方法逃避支付劳动者报酬的案件，人力社保部门应按规定核实案情，及时移送同级公安机关，并抄送同级人民检察院备案。各地人力社保和公安部门要与法院、检察院密切配合，通过联席会议、信息通报、案件会商等形式，切实加大对拒不支付劳动报酬涉嫌犯罪行为的打击震慑力度。
强化保障，全面落实工资支付保证机制。完善政府欠薪应急周转金制度，切实增强政府应急保障能力，按照市、县（市、区）不少于200万元，镇（街道）不少于50万元的标准安排政府欠薪应急周转金，并列入同级财政预算。进一步完善政府欠薪应急周转金使用办法，在确保企业职工基本生活费发放的前提下，可酌情垫付工资。对政府垫付的资金应依法予以追偿。全面实施特殊企业欠薪保证金制度。在严格执行建筑、交通、水利等特殊企业预存工资支付保证金的基础上，各地要督促所辖区域内租用场地经营企业全面建立工资支付保证金制度，积极探索实施出租方责任担保承诺等制度。同时，可结合实际，对易发生欠薪的其他特殊用工企业推行预存工资支付保证金制度。大力推行建筑施工现场实名制管理，严格督促建设施工企业建立健全职工花名册、考勤记录和工资支付管理等劳动用工台账。逐步推行将建设项目工程预算款中的劳务费单独列入账户管理，防止出现拖欠工程款与拖欠工资情况不清而造成的监督困难问题。大力推广由工程总承包企业将劳务费中的农民工工资直接打入银行农民工工资账户并由银行按时工资的办法，防止因层层拨付产生欠薪问题。
强化制约，建立企业诚信激励和失信惩戒机制。健全劳动保障诚信数据库建设，将工资支付情况作为评价企业信用等级的主要依据。对存在欠薪问题的企业，当年内该单位和法定代表人或负责人不得推荐为各类先进集体和先进个人。对发生欠薪逃匿或欠薪总额超过50万元或拒不执行改正指令的企业，要予以公开曝光，并在人民银行企业征信系统予以披露，对其履约担保、融资贷款加以限制；对有欠薪行为的建筑施工企业和负责人，在市场准入、资质评审、招标投标、评优评奖等工作中依法进行限制。造成的，报市级行政主管部门通报批评，记入企业不良行为档案并进行公示。
强化基础，健全完善基层劳动保障监察网格化管理机制。各地要深化劳动保障基层监察网格化管理，通过与基层社会管理“网格化管理、组团式服务”相结合，进一步落实网格化管理所需的人员、经费、设备和场地。镇（街道）要全面建立劳动保障监察中队，按每200家用人单位配备1名专职监察员和1名监察协管员的比例落实劳动保障监管力量，所需人员经费由各县（市、区）和镇（街道）财政按比例分担，明确专兼职人员工作职责，加强业务培训和业绩考核，确保劳动保障法律法规全面正确实施。创新服务手段，整合信息资源，将劳动保障监察网络监管服务终端延伸到各镇(街道)、村(社区)和各用工单位，建立网上政策法规咨询系统、企业用工服务系统、工资支付备案系统和诚信信息系统等，实现监管与服务同步、预防和调处并举的基层劳动监察保障新模式，努力把欠薪隐患解决在基层、化解在初始状态。
保障措施
加强领导，层层负责。深入打造“不欠薪”城市品牌，有效防范和处置企业拖欠工资工作，确保劳动者依法取得劳动报酬，事关经济发展和社会稳定大局，事关人民群众的根本利益和形象。各级政府、各有关部门要从贯彻落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的高度出发，充分认识深化“不欠薪”城市品牌建设的重要意义，切实增强大局意识、责任意识和服务意识，加强组织领导，制订实施方案，落实责任措施。坚持属地管理、分级负责的原则，各级政府要建立健全工作领导小组，完善工作考核机制，层层签订责任书，分解落实创建目标，将创建工作纳入对政府年度工作目标和“平安”建设目标责任考核内容。建立信息专报和重大事项报告制度，元旦至春节期间对欠薪情况实行“零报告”制度。对隐瞒不报，造成恶劣影响的，要追究责任单位领导和有关人员的责任。
[关键词]经济民主；监事会；公司治理；权力制约：案例研究
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-4096f2017）01-0003-09
一、问题提出
近年来，上市公司高管频频出事，违规事件层出不穷。如国美电器的单位行贿案件、同花顺公司的非法经营证券业务案件、中国民生银行金融反腐案件、中国工商银行违规贷款案件等，暴露出国内大型商业公司的控制和监管问题。公司高管为何明知故犯？公司的监察机构为何未能防患于未然？
在中国公司治理框架下，监事会是股东大会领导下的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权，确立了“二元制”公司治理模式，实施平行监督制度。2013年两会期间，交通银行监事长华庆山接受采访时提出，绝大多数非国有控股的上市公司，监事会工作可以用两个字“虚置”解释，特点被总结为小型化、兼职化、托管化、分权化，即监事人数少且多为兼职，监事会事务常被委托于董事会秘书处理，监督权被独立董事和董事会中的审计委员会分割，体现为职位虚置和权力架空。有学者将“虚置”归因于制度上对监事会独立性规定的缺失，以及上市公司股权结构特殊性威胁着监事会职能的行使。面对监事会的“虚置”困境，如何进行监事会功能和效率的改善及运行机制的完善成为关注的热点。
从微观谈经济民主是指某经济组织或劳动组织的组织决策和管理权力是以执行决策人的意旨为基础的一种企业制度。蒋一苇认为经济民主使劳动者的思想得到解放，自由联合和决策参与充分调动了劳动者的积极性和创造性。从提出至今，经济民主一直是学者们关注的热门议题，但是从经济民主理论的视角剖析公司治理问题的研究尚待补充和完善。此外，德国共同决定制度作为以经济民主理论为基础的企业制度代表，成为德国经济保持优势地位的“三大法宝”之一，在德国社会具有根深蒂固的影响。本文基于经济民主视角，尝试通过案例研究方法平行分析三个案例：中国民生银行的案例、中国工商银行的案例、德意志银行的案例。通过交叉对比和三角验证，为中国监事会在公司治理中的功效改善及运行机制的完善提供具有效用导向的建议。
二、理论基础
（一）监事会“虚置”研究
20世纪末。中国企业内部监督机制在模仿西方先进管理经验的基础上产生，有学者将其归为监事会与独立董事并存的混合监督模式。社会主义市场经济的出现并没有完全替代计划经济的影响，转轨的中国经济并没有取得预期的理想效果，转轨过程中的问题和困难从源头导致监事会监督权力的低效，监事会制度尚待实践中不断总结和消化，形成适合本国公司治理模式的监督机制。
知情权和参与权是监事会履行职能的两大重要途径。由于法律责任规定的不完善，监事会缺乏独立性、地位不高等原因，中国监事会的两大职权不能被完整地行使，即监事会的权力分散或失效。有学者对中国16家上市公司进行调查，总结出中国公司内部除监事会之外的三股监督力量，分别是股东大会、董事会及独立董事。多重力量共同起到监督职能并没有完全解决现代企业中的委托问题，相反监督权力的分散造成监督职能效率低下。与权力分散相近的是权力失效，有案例透露监事会在日常工作中要受到董事会的牵制，也有为维护企业信誉和形象出现的保护高管的“替罪羊效应”。换言之，监事会在公司内部的地位受到特殊因素的影响，监事会虽然发挥着对公司经营实施全面监督的作用，但其监督作用并不明显。
为解决中国监事会形同虚设的问题，学者们也纷纷提出改良方案，赋予监事会特殊任免权、强化监事会的独立性、提高监事整体素质、加强风险管控等。此外，学习国外治理经验的呼声也未曾减退。然而，改良方案的实施效果似乎并不如人意，中国监事会在公司内部虽作为董事会的平行权力机构，但没有实权，这才是监事会行使监督职权的瓶颈所在。
（二）经济民主理论
从实践角度看，经济民主起源于西方国家的工人合作运动；从理论角度看，经济民主起源于空想社会主义中的合作主义思想。理论和实践的互动催生理论的深化和完善，并引发实践对理论进行新一轮检验，目前微观层面的经济民主更加受到实践领域的关注。企业经济民主理论又被称作工业民主理论，胡国栋和王晓杰称其为企业民主，是微观企业组织中的经济民主展现形式。企业经济民主理论认为企业和劳动者的关系不再是资本雇佣劳动而是劳庸陀蹲时荆劳动者应享有平等的决策参与权和剩余索取权，劳动者自由联合成为生产的主体。该理论兼顾了企业发展的公平和效率问题，使得劳动者的聪明才智得到极大调动、创新能力得到极大发挥。
经济民主是一种基于道德和理性层面的理想尺度，就这种明显带有理想主义色彩的企业制度而言。理论往往先行于实践。顾琳和粟静认为虽然经济民主可以缓和劳资矛盾、提高经营效率，但在“资强劳弱”的现状面前，员工的经济民力并不能得到实质性的保障。这需要解决一个问题，劳资关系应是相互对立还是合作共融？马克思矛盾的对立统一观点可以解释。劳资的“合作”和“博弈”是对立统一的两个方面，对立统一的相互转化实现和谐的劳资关系。经济民主的重点就在于“合作统一”，劳动者不再是雇员而是组织公民，所有的经营者都能在工作领域发出自己的声音，特殊阶层与普通劳动者一样，他们只是负责企业的整体协调工作，受全体劳动者监督。
除经济民主视角之外，企业契约新说、产权新说、资产专用性风险说等理论也被用于研究职工参与企业决策的议题。员工作为企业的利益相关者，契约新说强调通过“多边契约”、产权新说强调通过“股权的分散”、资产专用性风险说强调通过“专用资产的投入”保障利益相关者需求。然而，经济民主更加强调劳动者的主动性、自治性，员工基于道德和理性带动整个企业公平和效率的提高。选择经济民主理论作为本文的研究视角，源于理论传递的民主精神，劳动者在参与管理决策的过程中完成了“自我实现”，无需凭借外部因素的作用，源于内心的责任和使命才是引导行动的力量。
（三）德国共同决定制度
所谓共同决定制度是指雇员通过民主选举选派自己的代表进入公司管理层来参与公司决策的一种制度。共同决定制度以经济民主理论作为理论基础，强调民主的首要含义就是参与，通过民主参与塑造民主的企业文化，员工在民主文化的熏陶下感受应该承担的道德责任，并通过实际行动赋予管理者更高水平的回报。在众多实行共同决定制度的欧洲资本主义国家中，德国是最典型的代表。德国的共同决定制度是德国社会遵循的共识和传统，对德国社会稳定和人民福祉具有深远意义。从第二次世界大战后发展至今，德国共同决定制度经历了历史和实践的检验，形成典型完善的制度体系，成为共同决定制度不可复制的代表。德国共同决定制度分为员工委员会共同决定制度和监事会共同决定制度，其中监事会共同决定制度将对中国监事会的制度设计和功效改善提供借鉴经验。
德国监事会的地位高于负责执行的董事会。监事会不再是独立于公司经营的一部分，它监督着公司的经营活动并提出自己的建议和安排，参与到公司的决策之中。从表1中德监事会制度规定的多维比较可以看出，中国监事会制度尚未形成系统化、制度化、标准化的规定，从各项标准的实施情况来看，中国监事会制度更加偏重于企业自身的规定和设计，企业的自主性很强；而德国的国家法律规定层面的设计占据突出地位。从监事会的人数、构成、地位、任职资格和制度规定等方面来看，德国的制度化、标准化程度远远高于中国的设计。
（四）研究思路
本文选择经济民主理论作为理论基础，以德国共同决定制度作为实践样板，将知情权和参与权这两个影响监事会职能发挥的渠道作为变量，进行监督权力象限分布的分析，并在已有研究成果的基础上构建新的治理框架，把经济民主理论背后蕴藏的理性和道德层面的价值内涵、德国共同决定制度的精髓融入到中国监事会未来发展的实践，尝试通过跨案例研究验证新制度框架的合理性和适用性。
三、理论构建
（一）监督权力的象限分布
监事会能够高效运行从根本上取决于其权力的大小，知情权和参与权的大小是评价监事会职能有效性的两个关键要素。在监事会成员工作能力和综合素质相当时，信息的开放程度可以是较高的透明度也可以是较低的透明度；参与权的行使可以是高度参与也可以是低度参与。然而，不同的组合搭配会产生不同的监督效果，决定着监事会运行效率（如图1所示）。
权力集中（第一象限）：信息透明度和监督者参与度都较高，真实掌握企业经营问题的背景下，切实中肯地做出决策，实现决策效率和效果的双优势。此时，监事会拥有至高的权力并参与公司经营决策，监督和经营一体化，带动整体效率提高和道德风险降低。
权力失效（第二象限）：信息透明度较高但监督者参与度不高，本象限体现出的监督权力失效可以更加通俗地解释为监督者的“心有余而力不足”。监督者可以全面掌握企业现存问题并做出合理判断、提出意见，但决策执行受到上级的阻碍。长此以往，监督者的积极性受到打击，造成权力失效。
权力分散（第三象限）：信息透明度和监督者参与度都不高，受到专业知识的局限或既得利益者故意粉饰经营报告的影响，无法做出正确判断。同时受到参与度不高的影响，监督和质疑的声音无法得到重视，监督权力被忽视，成为一种“形式监督”而非“实质监督”。企业正常的运行又少不得监督职能部门的存在，因而新的权力行使者出现，造成监督权力分散化。
权力盲区（第四象限）：信息透明度不高但监督者参与度高，这种权力盲区会给企业带来灾难。决策制定者在信息不透明的情况下做出的决策很难是完全正确的，因而权力的背后必须拥有一个强大的智囊团为行权者出谋划策。
中国监事会的权力水平多集中在第二象限和第三象限，权力分散和权力失效成为普遍态势。多个监督主体并行导致权力分散，股东利益至上占据高点导致权力失效。权力分散的改进将逐步过渡到权力失效，权力失效的改进将逐步过渡到权力集中。权力分散是由于权力无法得到真正的行使而不断被分化，需通过改进体制机制明确监督权力主体。然而，面对股东利益至上的背景，明确的监督权力主体进一步受到大股东的制约掉入权力失效的困境。权力失效是由于监事会与大股东地位差距导致的，唯有缩小地位差距，才能使得监督主体拥有主动权，发挥实质监督作用。根据文献综述的理论回顾和监督权力象限分布分析，本文在中国现有治理结构上进行调整，尝试提出一种更加合理的运行机制。
（二）研究理论框架
在理论的回顾和权力模型分析的基础上，本文尝试提出经济民主视角下改进后的公司治理结构，具体体现在以下方面（如图2所示）：①在权力地位上，本文将监事会的公司地位进行微调，从“与董事会并行”到“位于股东大会与董事会之间”，实现并行结构下监事会公司地位的提升，有助于监事会更好地行使监督权力。②在监督职权上，监事会拥有知情监督权、决策参与权、独立问询权。对董事会进行决策参与和执行监督，对经理层职责的履行进行独立问询。监事会的决策参与使董事会的决策和执行更加透明，便于监事会针对经理层对于决策的贯彻落实进行监督，有助于提出正确的改善意见。③在成员构成上，本文借鉴德国股东监事和职工监事并存的模式，在此基础上加入外部监事。改进后的监事会拥有三个分流的监督嗔来源。股东监事由股东大会选任，传达股东大会精神：职工监事由职工代表大会选任，代表广大职工利益；外部监事由监事会选任，为监事会的监督决策提供支持建议。④在比例结构上，借鉴德国的《煤炭钢铁员工共同参与决定法》，监事会成员中，股东监事和职工监事应占有相同比例，各占40%的监事会总人数。外部监事作为公司的外部支持人员，在监事会中构成比例相对低一些，占到20%的监事会总人数。⑤在运行机制上，蒋一苇在经济民主的论述中提到了劳动者在真正的自由下形成劳动者联盟，以“劳动公约”推动民主制的运行。新的治理结构框架下，监事会将订立“监察公约”，监事会的运行机制应以民主集中制为原则，少数服从多数。监事会不仅对股东大会负责还要对职工代表大会负责，享有选任和解任外部监事的权力。监督与执行的共同决策受到全体劳动者监督。⑥在独立性上，股东监事是公司的所有者，更加关注公司的持续发展，在权力和财务方面受到的牵制较小，具备监督独立性的基础。而现行的职工监事没有摆脱管理层的经济约束，董事会的薪酬委员会决定职工监事的薪酬标准，职工监事迫于压力难以行使监督权力。在经济民主视角下改进后的公司治理结构中，职工监事的薪酬标准由职工代表大会下设的薪酬专项资金委员会制定，实现财务独立。职工监事执行轮岗任期制，由全体职工通过民主选举的方式产生，并且职工代表大会有权通过仲裁委员会罢免不作为的职工监事，实现权力独立。每一位职工监事通过决策参与树立组织公民观念，通过民主选举、民主决策、民主管理、民主监督明确自己的权利、责任和义务。外部监事根据年底绩效实行一次支付的薪酬模式，作为公司外部人员没有公司内部管理层之间的利害关系牵制，便于独立行使监督职权。
四、研究设计与案例选择
（一）研究方法的选择及案例企业的选择
本文在理论框架的基础上将案例进行归类，遵循复制法则，平行搜集三家银行的案例材料。德意志银行是德国最大的股份制银行，双层董事会制度是公司治理领域的典型，其监管董事会的地位与中国监事会形成强烈的对比。一般而言，使用跨案例研究方法可避免围绕个案总结对事实的关键影响因素的混淆。结论更具说服力。与德意志银行相对应，中国工商银行作为国有独资银行的代表，与德意志银行具有相类似的社会地位，可比性较强。同时，为了避免国家控股特殊性带来的研究偏差，本文还将中国股份制银行的代表中国民生银行作为研究对象进行交叉对比。中国工商银行和中国民生银行在中国社会的关注度很高，为信息的搜集提供便利。
此外，监事会“虚置”是当前社会背景下的现实问题，案例涉及高管内部腐败问题，不能获得一手资料，仅能搜集媒体资料通过三角验证的原则还原事实。作为研究者无法控制研究对象，符合案例研究适用的情形。同时，本文从“为什么”和“怎么样”出发，探索为何频繁出现监督不力的治理问题，以及公平和效率并存的运行机制应该是怎样的。
（二）数据收集与分析策略
案例研究提倡不同途径的资料相互印证，形成证据三角形。本文多渠道收集资料，形成稳定的证据三角形，还原有说服力的事实。本文以主流媒体为资料的主要来源，大量总结案例的新闻报道材料。将材料进行时间上的整理和排序，通过前因后果进行第一轮的验证，对案例形成初步的认知。为了增强二手数据的信度，进一步收集学术论文、期刊杂志、企业家访谈视频、会议记录、企业年报等资料进行验证。当资料之间出现矛盾时，从广泛收集的信息中找到更为客观的结论。
通过收集资料进行资料间的相互印证之后，进行案例描述。在描述的过程中，将案例与理论框架的分类进行归类总结，从中国工商银行的权力分散、中国民生银行的权力失效到德意志银行的权力集中，经过描述和总结探讨中国情境下监事会运作新模式，以及基于经济民主视角结合德国共同决定制度的实践经验，验证创新治理结构中监事会地位变更合理性，并得出研究推论。
（三）案例概述
中国工商银行是中国最大的国有独资银行，该监事会作为一个与董事会平行的机构对企业管理层进行监督。公司监事会、董事会、独立董事以及具有中国特色的党委会均具备O督权力，监事会的作用被削弱。本案例可以追溯到2003年，中国工商银行尚未入市，国家审计署查出其违规贷款金额多达69亿元，案件涉及336名员工。2003年的审计风暴过后，2012年和2014年中国工商银行违规贷款再露头角，涉及金额上百亿元，案例背后映射的内部监管不力，值得深思。中国民生银行是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，监事会是主要的监督机构。2012年，“民生式创新公司治理”提出监事会对董事履职评价工作负最终责任，以强化监事会职能。然而，实际情况并没有按照创新工作模式运行。2015年，中国民生银行总行行长因涉嫌银行政商腐败被带走协助调查，随后辞去行长职务。面对强大的政商势力，监事会没能在事件发生前发挥其监督职能。高管出事使得中国民生银行股权结构重新洗牌，危机重重。德意志银行是德国最大的银行，也是世界主要的金融机构之一。在双董事会的治理结构下，监管董事会参与到公司的决策和监督过程，形成一个垂直管理的系统。德意志银行从一战后遭遇的清算危机、二战后被拆分到现阶段的流年不利“巨亏事件”，系统风险和经营风险给其带来巨大考验，风雨飘摇中仍在砥砺前行。
五、案例分析与讨论
（一）权力四象限定位及不同监督权力模式成因
、
中国工商银行是在“三会一层”的背景下，有多个监督的主体，监事会的职能和权力被分散；中国民生银行监督权力分散程度不高，但监事会地位不占优势的事实较为突出；德意志银行的监督董事会居于高位，参与公司日常经营决策，形成独具特色的垂直监督体系。
中国工商银行监察机构权力分散的成因归集为以下两个：首先，作为社会主义国家代表，中国须对一切企业进行一般性行政管理，如经济计划指导、经济行为监督等，国家控股的大企业需要设立党委会施行监督。其次，中国公司治理不断借鉴国外经验，探索自己的公司治理模式，学习英美的独立董事、日本的平行模式、德国的职工监事，形成混合公司治理模式，监督职能被分散。
中国民生银行监察机构权力失效的成因可以归集为以下两个：首先，作为中国股份制银行的代表，中国民生银行股权集中于十大股东，股权集中比例达到54.61%，导致监事会在公司中的话语权较为薄弱，监事多为兼职担任，成为形式上的一份工作。其次，非国有控股的中国民生银行也无法避免丧失一些政策上的优势，为争取优势不得不政商联合，监事会在此面前更加位微言轻。
德意志银行监察机构权力集中的成因可以归集为以下两个：首先，德国的民主社会主义政治传统主张联合，认为资本主义国家阶级关系已发生根本变化，否认阶级和阶级斗争，主张多党制，工人阶级要通过议会多数掌握国家权力，建立一个政治民主、经济民主、文化民主和社会民主的社会。在这种传统的民主社会主义的理念影响下，德国企业的监督机构出现了股东代表和员工代表联合掌握监督权力，形成权力集中模式下权力监督的合法路径。其次，德国证券市场不发达，德意志银行受到银行机构大股东的控制，进而产生了劳资双方的博弈。德意志银行的监督董事会拥有一半的监事是员工代表，避免大股东侵害小股东的权益，以实现权力之间的制衡。
中国工商银行和中国民生银行监事会的权力分散、位微言轻导致执行偏差和行长专权。引发了违规贷款、等公司治理问题。德国的职工参与、共同决策强化职工的监督作用，为监事会注入原动力，实现监督及时、行动有效。
推论1：每种监督权力模式的演化都存在历史合理性，推动监事会整体效能的改善，参考经济民主视角下改进后的公司治理结构（图2③④），改进监事会的构成比例及权力来源。
（二）公司股权结构及薪酬激励的差异
从股权结构角度看，中国工商银行属于国有控股银行，公司高管由政府有关部门直接任命。因此，中国工商银行缺乏人格化的股东，国家是具有控制地位的大股东，股东权益最大化意味着国家政府权益最大化。这样的界定使得公司高管成为公司的控制者，如果公司制度缺乏有效的监督和激励机制，必然导致管理层的委托问题。此外，中国工商银行的薪酬激励遵循国家规定的等级工资制度，个人薪酬与公司经营业绩没有必然联系，管理层缺乏对公司未来进行长远规划的热情。
中国民生银行是股份制商业银行，拥有香港中央结算有限公司、新希望集团等10位大股东，股权结构明晰。董事会成员和银行行长成为银行的掌舵人。掌舵人在经营中产生委托问题，使得中国民生银行一度成为“高官夫人俱乐部”。中国民生银行采取了薪酬与业绩挂钩的激励方式，但每年高管薪酬披露显示，监事薪酬远低于董事薪酬标准。
在德意志银行的股权结构中，机构投资者占据了80%以上的股权，德意志银行股东代表大会每年一度在德国不同城市举行。任何股东都有权参与股东大会，针对议程发表自己的见解，并且有权提交重大相关问题和提议。德意志银行的监管董事会成员薪酬由固定报酬和可变报酬组成，其中可变报酬与公司绩效挂钩成为德意志银行薪酬构成的重要组成部分，实现激励相容。
中国工商银行缺少人格化的股东使得股东的威慑力难以发挥，属于典型的控制权和经营权分离，管理层工作透明度不高，执行与决策的偏差未被及时发现。中国民生银行的政商腐败勾结更是由于决策执行不透明导致的。德意志银行利用股权集中的优势规定公开的经营方针，强化知情权、问询权的作用，防控腐败滋生。此外，从中国工商银行和中国民生银行的监事薪酬看，监事工资标准相对权力平等的董事显示出较大差距，薪酬标准的制定者正是公司董事，监事会财务不独立的处境较为尴尬。
推论2：规避管理层的执行偏差和逆向选择，应强化监事会职权的作用，参考经济民主视角下改进后的公司治理结构（图2②），实现决策公开、执行透明、问询独立。
推论3：财务独立性的缺失影响监督权力的行使。参考经济民主视角下改进后的公司治理结构（图2⑥）。
（三）监督机构有差距的地位和职能
从监事会地位角度看，中国工商银行监事会与董事会在公司处于同等地位，监事会对股东大会负责，执行监督职能。监事会仅执行监督职能不参与企业决策，审核董事会上交给股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现问题聘请审计师进行复审。虽然公司治理细则规定，监事会依法享有知情权，中国工商银行也采取相应措施保障监事会知情权，但没有具体刚性的规范。
中国民生银行董事会与监事会也是平行权力的两个机构，但实际运行机制不能保证监事会的平等地位。监事的薪酬水平远不如董事会成员和行长的薪酬水平，监事会权力的行使受到董事会和行长的牵制。公司的经营绩效掌握在董事会和行长的决策之中，而监事的薪酬与绩效挂钩，监事境遇较为尴尬，监事会应有的知情权和参与权难以真正落实。
德意志银行监管董事会地位高于管理董事会，双层董事会制度形成直垂直权力结构，监管董事会决定管理董事会成员的任命和解任，在实际公司治理的过程中，监管董事会对于管理董事会的行为更具威慑力和监督执行力。最具特色的是监管董事会与管理董事会一起参与公司重大决策的制定，就信息对称性的角度，监管董事会能够及时掌握公司的经营信息，并真实地向股东大会汇报。
推论4：改善中国监事会“虚置”运行的现状，需改进现有的治理框架，参考经济民主视角下改进后的公司治理结构（图2①），提高监事会在公司中的地位。
（四）不同的公司经营目标
从公司经营目标看，中国工商银行遵循《中华人民共和国公司法》的规范，坚持股东利益最大化原则。由于中国工商银行为国家控股银行，应坚持国家、政府利益最大化。由于国家作为大股东处于一个较为抽象化的地位，政府代表国家行使股东权力并不能与真实的股东大会产生的效应相一致，这样的中国工商银行无法真正地做到坚持自己的经营目标：国家利益最大化。同时。公司利益相关者多抱有“搭便车”的心理，从国家控股保障中获取收益而非真正关心公司长远发展。
中国民生银行坚持股东利益最大化的基础上，保障投资人（储户）的投资收益。中国民生银行非国有控股，为自身的长远发展须树立良好的企业形象，吸引更多的投资者关注。企业形象也涉及到高管团队的整体形象，这种观念为公司高管建立了保护屏障，监督机构不会轻易质疑高管的经营管理，成为“虚置”的高层机构。
德意志银行由机构投资者绝对控股，但其经营目标并不是保证机构投资者利益最大化。德意志银行追求利益相关者利益之间的平衡关系，并兼顾社会效益、履行社会责任，在保护各方利益相关者利益的基础上实现股东利益最大化。立足利益相关者利益最大化可以调动债权人的积极性。在公司绩效不佳时，债权人会表现出极大的关注，对管理层的行为提出警告并提出改进建议。同时，公司管理层也不会纯粹关注股价的高低，而是权衡各方利益，促进公司的长期稳定发展。
推论5：公司经营目标影响着监督机构的工作原则和运行机制。避免以经营目标为盾牌的违规行为，参考经济民主视角下改进后的公司治理结构（图2⑤），制定“监察公约”，兼顾多方利益免受侵害。
六、研究结论与政策建议
我们不可否认国家之间国情的差距及股权结构的差距，但在中国公司监察制度的发展过程中，仍然有很多方面可以借鉴和发展其他国家的理论和规范。本文通过对中德公司的跨案例比较，得出四个结论为监事会的功效改善提供借鉴经验。
（一）完善监事会立法，明确运行机制
立法的完善可以为中国监事会建立一个统一的规范标准。作为国有控股银行，中国工商银行拥有其公司章程下相对条理清晰、权责明确的监事会治理细则，但这样的规范细则相对于国家法律而言不具有更高的权威效应，与其他公司存在较大差异，难以形成统一标准。公司自行设计的监事会治理细则在措辞规范和准确性方面可以发挥的空间很大，有些既定的标准虽然符合国家法律规范但并没有具体的解决措施，导致制度的失效。因此，完善《中华人民共和国公司法》细则，将由公司自行规定的权力收回，建立统一的规范标准。
（二）提高监事会地位，加强监督职能
现行《中华人民共和国公司法》赋予监事会和董事会平等的法律地位，但在人员构成和设置上并没有体现出权力平等，独立董事和监事还存在监督权力交叉的现象。本文提出的经济民主视角下改进后的公司治理结构，期望通过对监事会法律地位的微调来提高监事会的监督执行权。在未来的公司治理实践中，应逐步提升监事会在公司中的地位，也期待人民今后的立法决策能使监事会的法律地位得到进一步提升。
（三）改革监事会的薪酬计算方式
中国公司可以借鉴德国公司的薪酬标准，由于公司管理层的个人利益与公司的整体利益难以实现一致导致激励不相容，很难调动管理层工作积极性并规范自己的行为。监事会作为监督机构虽然与公司的经营绩效没有直接的关联性，但其工作效率和效果间接影响公司绩效。固定的等级工资规定不会真正为公司的长远发展考虑。因而采用固定薪酬和可变薪酬相结合的方式，或将员工持股作为一种长期激励手段，根据监事会的工作绩效设计监事薪酬标准才是提高监事会工作效率的关键。
【关键词】 上市商业银行 社会责任 信息披露 影响因素
一、引言
近些年来，随着企业可持续发展理念和社会责任理念的相继提出，人们越来越关注企业的社会责任，履行社会责任已经成为企业发展的重要方面。上市商业银行作为金融类企业，是我国金融体系的重要组成部分，其所承担的社会责任尤为重要。社会责任这一概念最早是由英国学者欧利文?谢尔顿在1923年正式提出，顾名思义，社会责任是指一个组织对社会应当肩负的责任，并且这些组织应当以一种对社会发展有益的方式进行生产和经营。而商业银行的社会责任，是社会责任这一概念拓展到商业银行领域的结果，它是指商业银行对其股东、员工、消费者、商业伙伴、政府和社区等利益相关者以及为促进社会与环境可持续发展所应承担的经济、法律、道德与慈善责任。随着商业银行社会责任这一理念的发展，我国越来越多的上市商业银行在披露企业年报之外，也开始披露本企业的社会责任，社会责任的信息披露已经成为上市商业银行应该履行的义务。股权结构、激励机制、约束机制、成长性、安全性和流动性等都是上市商业银行社会责任信息披露的主要影响因素，他们会决定社会责任信息披露水平的高低。研究上市商业银行社会责任信息披露的影响因素，不仅有助于商业银行更好地履行社会责任，提高自身的社会责任意识，而且可以为各个利益相关方提供真实的、可靠的社会责任信息，有效发挥外部监管者和各利益相关者的监督作用。本文研究了2012年我国16家上市商业银行的社会责任报告，并根据银行业的特点和社会责任的特征，设计评价指标体系，对上市商业银行社会责任信息披露水平及其影响因素进行了实证分析，据此得出相应结论并为提高我国上市商业银行社会责任信息披露水平提出了可行性的建议，从而丰富了本领域的研究成果。
二、文献回顾
近些年来，我国学者对于社会责任信息披露影响因素做了较多的研究。李正（2006）以我国上海证券交易所2003年521家上市公司为样本，检验了企业披露社会责任信息的影响因素，实证结果表明，规模越大的企业越有可能披露社会责任，而财务状况或其它状况异常的公司在自身出现生存危机的情况下较少考虑社会责任信息披露，另外，压力集团在企业社会责任信息披露方面发挥着一定作用，重污染行业披露了更多的社会责任信息，从而得出结论，即企业社会责任信息披露存在着行业相关性。马连福，赵颖（2007）等则以在深圳证券交易所上市的公司为样本，对上市公司社会责任信息披露行为的影响因素进行了实证分析。研究发现，我国上市公司社会责任信息披露的总体状况较差，公司绩效、行业属性及规模是影响我国上市公司社会责任信息披露的重要因素，而独立董事比例及董事长与总经理是否二职合一，两个公司治理结构变量均未表现出对社会责任信息披露的显著影响。另有部分学者探讨了具体行业的社会责任信息披露，具体到银行业，黄政（2009）对我国银行业上市公司企业社会责任信息披露率与银行重要业绩指标的相关性进行了分析，发现我国银行业社会责任信息披露率与银行的总资产、总资产收益率、核心资本充足率有显著的正相关关系，与每股收益有显著的负相关关系。罗晶（2010）主要针对中小板上市公司，以深圳证券交易所上市的中小板公司2010年的年报为对象搜集数据，利用多元分析探寻其社会责任信息披露的影响因素。研究发现，中小板上市公司社会责任信息披露的总体水平不高，行业属性、公司规模以及表示收益状况的变量对社会责任信息披露有显著的影响，而公司治理结构变量对社会责任信息披露的影响不显著。邸倩（2011）将研究范围拓展到了上市银行，通过研究上市银行的社会责任信息披露状况及影响因素，她发现，我国上市银行社会责任信息披露水平存在明显的个体差异，实证分析表明银行的资产规模和盈利能力是造成差异的主要因素。刘忠、梁志钢（2012）从公司特征和公司治理的角度探讨了企业社会责任信息披露的影响因素，结果发现，公司规模对企业社会责任信息披露具有积极的影响，企业社会责任信息披露与财务光杆以及股权集中度呈显著负相关关系。基于合法性视角，通过选取利益相关者合法性压力的变量，陈共荣、曾熙文（2013）对我国上市公司社会责任信息披露影响因素进行了实证研究，研究发现：国有企业或政治关联企业的社会责任信息披露指数较高；随着企业规模的扩大和媒体关注度的提高，企业的社会责任信息披露指数显著增加；环境敏感度型或消费者敏感型行业比其它行业的企业披露的社会责任信息指数要高。
三、研究设计
1、研究假设
本文提出如下研究假设。
（1）SHARE股权结构（股权集中度）。股权结构是股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益，股权集中度是指全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标，股权集中度是企业股权结构的重要组成部分。股权结构是决定公司治理机制有效性的最主要的因素之一，必然影响上市公司社会责任的履行。股权集中度高的企业，其大股东得到的好处会明显多于小股东，大股东与公司整体利益越趋于一致，企业履行社会责任有助于企业价值的实现。因此，大股东为了长期利益，更倾向于公司履行更多的社会责任，披露更多的社会责任信息。
H1：股权集中度与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
（2）WAGE激励机制（薪酬制度）。激励机制是指通过特定的方法与管理体系，将员工对组织及工作的承诺最大化的过程，薪酬制度是企业整体人力资源管理制度与激励机制的重要组成部分。科学有效的激励机制能够让员工发挥出最佳的潜能，为企业创造更大的价值。薪酬是企业员工最直接和最主要的工作动力，薪酬水平的提高能够增加员工的工作满意度，使员工更加自愿地履行社会责任，从而为企业社会责任水平的提高贡献自己的一份力量。
H2：薪酬制度与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
（3）DIR约束机制（独立董事比例）。约束机制是指为规范组织成员行为，便于组织有序运转，充分发挥其作用而经法定程序制定和颁布执行的具有规范性要求、标准的规章制度和手段的总称。独立董事一般都是某一方面的专家，他们进入董事会，不仅可以对大股东进行监督制约，还可以保护中小股东的利益，从客观和独立的角度帮助公司进行决策。因此，独立董事适度是企业重要的内部约束机制，独立董事作为一种监督经理人行为的工具，其比例会影响企业对各种信息披露的情况，当然也会影响企业社会责任的信息披露情况。
H3：独立董事比例与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
（4）GROW成长性（加权平均净资产收益率）。成长性是衡量企业一定时期内经营绩效的重要指标，而加权平均净资产收益率是企业成长性的代表性指标。成长性好的企业有更充裕的资金，在履行社会责任方面具备雄厚的物质保障，从而也愿意承担更多的社会责任，更有可能重视社会责任的信息披露。
H4：加权平均净资产收益率与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
（5）SAFE安全性（不良贷款比率）。安全性是衡量企业财务风险的重要指标，财务风险是指企业因使用债务资本而产生一种未来不确定性或可能发生的损失。不良贷款比率是评价银行信贷资产安全状况的重要指标之一。不良贷款比率高，说明银行收回贷款的风险大，此时，银行为了掩饰自身的不良贷款状况和经营缺陷，可能会不愿意披露社会责任，从而导致社会责任披露水平较低；反之，不良贷款率低，说明金融机构收回贷款的风险小，社会责任披露水平就越高。
H5：不良贷款比率与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈负相关。
（6）MOB流动性（存贷款比率）。流动性是指资产以一个合理的价格顺利变现的能力，存贷款比率反映的是银行的贷款总额与存款总额之比，是商业银行用来衡量银行流动性风险的指标之一。银行存贷款比率越高，说明银行流通在外的资金越多，资产变现能力越好，资金流动性越高。银行为了向大众展示自己较好的资金质量，可能会更愿意进行社会责任信息披露。
H6：存贷款比率与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
（7）TIME时间因素。时间因素是指企业社会责任报告已经披露的年数，已披露的年数越多，可参考的经验数据就越多，因此社会责任信息披露的水平有可能就越高。
H7：时间因素与上市商业银行的社会责任信息披露水平呈正相关。
2、样本选取与数据来源
本文依据我国16家上市商业银行2012年的企业社会责任报告和企业年报，以及上交所颁布的《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》和银行业协会颁布的《中国银行业金融机构企业社会责任指引》，选取了7个经过初步实证检验筛选，对银行社会责任信息披露水平有显著影响的指标。样本数据来自16家上市商业银行官方网站以及国泰安数据服务中心的CSMAR数据库。本文在研究过程中使用的是SPSS16.0分析软件，采用的实证分析方法是相关性分析。
3、上市商业银行社会责任信息披露水平的评价指标体系
本文对社会责任报告披露指数的设计遵循一般模式和银行特点相结合的原则，对社会责任报告的内容分为三个主要的方面：经济责任、社会责任和环境责任。其中，经济责任主要包括盈利能力、中小企业信贷业务、三农信贷、金融产品创新和普及金融知识；社会责任主要包括慈善事业捐助、社区公益、员工薪酬福利、员工培训和顾客满意度；环境责任主要包括绿色信贷、响应赤道原则、降低经营耗能、低碳金融发展、环境保护以及环保政策。为了更好地体现商业银行社会责任信息的披露水平，本文把是否有独立鉴证报告和GRI索引加入到评价体系中。其中，数据披露得1分，文字披露得2分，未披露得0分。有独立鉴证报告和GRI索引得2分，没有得1分。分数最高为34分，最低为0分。（表1）
4、变量定义
为了更好地找出商业银行社会责任报告披露水平的影响因素，本文将CSRDI作为因变量，SHARE、WAGE、DIR、GROW、SAFE、MOB和TIME作为自变量，进行社会责任信息披露水平与各影响因素之间的相关性实证分析（表2）。
四、相关性分析
根据2012年我国16家上市商业银行社会责任信息披露水平与影响因素的相关性分析（表3、表4）可以发现：GROW、TIME与CSRDI呈显著正相关，SAFE与CSRDI呈显著负相关，都与假设相符合。而SHARE、WAGE、DIR、MOB等其它因素对CSRDI没有显著影响，与假设不符。
五、研究结论
根据以上对我国上市商业银行社会责任信息披露水平及其影响因素的相关性分析，本文得出如下结论。
其一，我国上市商业银行的成长性与社会责任信息披露水平呈正相关关系，与假设相符。主要原因是，成长性好的商业银行一般具有较好的经营业绩，会受到社会公众较多的关注，为了提升自身的客户满意度，树立良好的企业形象，吸引更多的客户以获得更好的经营绩效，这类商业银行一般都具有较强的社会责任信息披露的意愿，披露的社会责任信息质量也较好，因此水平也较高。
其二，我国上市商业银行的安全性与社会责任信息披露水平呈负相关关系，与假设相符。商业银行的资产安全性一般用不良贷款比率表示，不良贷款比率越高，说明银行收回贷款的能力较差，资产损失的可能性较大，风险增加，因此会造成商业银行的稳定性下降。而我国企业社会责任信息披露普遍存在“报喜不报忧”的现象，因此不良贷款比率高的商业银行一般不愿意将这些负面信息公布于众，从而造成社会责任信息披露不真实不完整等问题，披露水平也就很低了。
其三，我国上市商业银行社会责任信息披露的时间因素与披露水平呈正相关关系，与假设相符。因为信息披露的时间越长，商业银行就越容易在披露的过程中发现问题，解决问题，从而积累较多的经验，不断完善社会责任信息披露的质量，披露水平也随之提高。
其四，我国上市商业银行的股权结构、激励机制、约束机及流动性对其社会责任信息披露水平没有显著的影响，与假设不符。原因可能是，商业银行还没有形成一套较为完善的公司治理结构，存在股权结构失衡，股权高度集中，独立董事的监督能力有限等公司治理结构不健全的问题。另外，上市商业银行在经营过程中，把过多的精力放在了经营业绩的提高上，而忽略了银行本身的制度建设以及社会责任的履行。
六、建议
通过本文实证研究及结论，提出如下建议：第一，我国上市商业银行应树立社会责任观念，培育社会责任价值观，形成自愿披露、自觉披露的意识。第二，上市商业银行在注重经营绩效的同时，也不能忽略社会责任的履行。应认识到，履行社会责任对企业经济效益的提高会起到促进作用。第三，上市商业银行在进行社会责任信息披露时，不能只披露正面信息，而应该实事求是，真实、完整、准确地把负面信息也一并进行披露。第四，我国上市商业银行应加强完善企业内在机制，健全商业银行治理结构，规范董事会运作，强化独立董事制度，完善对经理层的激励约束机制，完善社会责任信息披露制度，把银行制度建设与社会责任的履行联系起来，促进社会责任信息披露水平的提高。
【参考文献】
[1] 凌兰兰：上市公司社会责任报告披露问题[D].合肥工业大学，2009（5）.
[2] 马连福、赵颖：上市公司社会责任信息披露影响因素研究[J].证券市场导报，2007（3）.
[3] 李正、向锐：中国企业社会责任信息披露的内容界定、计量方法和现状研究[J].会计研究，2007（7）.
[4] 李晚金、匡小兰、龚光明：环境信息披露的影响因素研究――基于沪市201家上市公司的实证检验[J].财经理论与实践，2008（5）.
法定代表人（或委托授权人）_________ 登记注册地_________
乙方（劳动者姓名）_________ 身份证号码_________
户籍所在地 ________________________根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其它有关法律、法规，甲乙双方遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，签订本合同。
一、劳动合同期限
1、无固定期限：自 年 月 日起至终止劳动合同条件出现时止。其中：试用期为 个月，从 年 月 日起至 年 月 日止。
2、固定限期：本合同为 年 个月。自 年 月 日起至 年 月 日止。其中：试用期为 个月，自 年 月 日起至 年 月 日止。
二、工作内容、工作地点
1、乙方同意在 工作。
2、乙方同意甲方根据生产（工作）需要变换工作地点、岗位及职务。
3、乙方认真履行甲方制定的岗位职责，按时完成规定的工作任务，达到规定的质量标准。
三、工作时间和休息休假
1、双方同意按国家劳动和社会保障部批准实施的《中国铁路工程总公司工作时间、班制、假期和延长工作时间处理实施办法》规定，按乙方的工作岗位确定工作时间。
2、乙方依法享有法定节假日及婚、丧、产假、计划生育假、年休假等有薪假。
四、劳动报酬
1、乙方在甲方工作期间，甲方按月以货币形式__________（直接发放/委托银行）乙方工资。
2、乙方在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者劳动合同约定工资的百分之八十。
3、乙方在本合同约定的工作时间内提供了正常劳动，甲方支付乙方的工资不得低于当地最低工资标准。
4、经甲乙双方协商一致，乙方的工资报酬按照甲方依法制定的规章制度中的内部薪酬分配办法确定。
5、乙方同意甲方根据企业效益调整薪酬。
6、甲乙双方对工资的其它约定：
五、社会保险
双方依法参加社会保险，按时缴纳各项社会保险费，其中依法应由乙方缴纳的部分，由甲方从乙方工资报酬中代扣代缴。
六、劳动保护、劳动条件和职业危害防护
1、甲方为乙方提供劳动所必需的工具和场所，以及其他劳动条件，保证工作场所符合国家规定的安全生产条件。
2、乙方在劳动过程中必须严格遵守安全操作规程。乙方对甲方管理人员违章指挥、强令冒险作业，有权拒绝执行。
3、甲方按照国家关于女职工、未成年工的特殊保护规定，对乙方提供保护。
4、甲方对可能产生职业病危害的岗位，应当向乙方履行如实告知的义务；从事有职业危害作业的乙方在离职前应书面申请进行职业健康检查，其费用由甲方承担。
七、劳动纪律
1、乙方应树立主人翁责任感，严格遵守国家的各项法律、法规，遵守甲方的各项规章制度和纪律，服从甲方的领导、管理和教育。
2、乙方违反劳动纪律，甲方依据本单位规章制度，可给予纪律处分，直至解除劳动合同。
八、其它约定
1、乙方工作涉及甲方商业秘密和与知识产权相关的保密事项的，甲方可以事前与乙方依法协商约定保守商业秘密或竞业限制的事项，并签订保守商业秘密协议或竞业限制协议。
2、由甲方出资对乙方进行专业技术培训，并要求乙方履行服务期的，应当事前征得乙方同意，并签订协议，明确双方权利义务。
3、双方依法另行签订的《服务期协议》、《保密协议》或《竞业限制协议》等，与本合同具有同等法律效力。
九、本协议自双方签字盖章之日起生效；未尽事宜，双方可另行协商解决；与国家法律、行政法规有关规定相悖的，按有关规定执行。
十、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方___________________ （签章） 乙方___________________ （签章）
法人代表___________________
_________年 _________月 _________日 _________年 _________月 _________日
合同鉴证单位___________________ （签章）
一、薪酬制度审计
薪酬制度体系是以薪酬战略目标为导向，进行薪酬规划，制定形成的一系列薪酬管理方案和执行程序。薪酬制度审计就是对这一系列薪酬管理方案、程序等规定完善与否、执行状况如何进行评价与建议。笔者按照薪酬的战略导向、竞争性、激励性、合法性等原则来探讨薪酬制度审计。
（一）薪酬战略与公司战略一致性的审计 薪酬制度设计以薪酬战略目标为起点。从公司目标、战略规划到公司人力资源管理战略目标、薪酬战略目标并最终实现公司竞争优势是一个逻辑发展过程，公司战略目标是人力资源管理及薪酬管理的最高目标，也是薪酬战略审计基准。确保薪酬战略与企业战略和内部其他部门战略相互融合，是薪酬制度审计首要问题。另外薪酬战略审计还要确保薪酬战略能支持公司的不同竞争战略，包括低成本战略、差别化战略和集中化战略等。如在公司低成本战略目标下，企业薪酬战略是否强调以工作为基础的低工资成本、公司的激励薪酬是否既达到激励目标又没有增加不必要的开支、是否引进绩效评估作为人工成本控制机制等是审计评价的主要内容。
（二）薪酬规划是否具有竞争性的审计薪酬规划是基本薪酬、绩效薪酬与福利支出相结合的整体规划，薪酬规划的竞争性是企业能否在行业竞争中获取和留住优势人力资源，保持核心竞争力，争取长期竞争优势的关键所在。不同企业的薪酬规划尤其是绩效薪酬规划都不一样，某种程度上说也是一种商业秘密。如亏损企业高管享受高薪酬与盈利企业高管拿低薪酬，都容易扭曲激励机制，不利于形成优胜劣汰的选人机制，是现代企业发展的大忌。审计应以丰富的专业经验为依托，通过行业比较分析和历史趋势分析等方法程序，对企业薪酬规划是否具有竞争性提出很好的建议和意见，以促进企业价值增值目标的实现和核心竞争力的提升。
（三）薪酬激励是否具有持续性的审计 薪酬的基本职能之一是激励人力资本。薪酬激励要兼顾短、中、长期激励效应，要具有持续性。薪酬激励计划是针对不同行业、不同激励对象的特点设置的。没有持续性的薪酬激励，企业高管和员工很可能出现短期急功近利的行为，从而无法实现薪酬战略和公司战略。薪酬激励持续性审计重点是对薪酬激励计划的条件、时间设置的合理性、长远性进行评价与建议。如绩效薪酬是薪酬激励的主要形式，业绩考核指标是绩效薪酬的计算依据，也是绩效薪酬审计的关键。绩效薪酬持续性审计需要对业绩考核指标体系是否兼顾企业成长质量（如净资产收益率）、成长方式（如新产品销售收入增长率）和成长速度（如净利润增长率）等予以评价。
（四）薪酬设计是否具有合法性的审计 《劳动合同法》、各地方最低工资标准等法律法规的规定，《国企负责人薪酬规定》等规定既是各行业薪酬设计的依据，也是薪酬制度审计的标准。薪酬设计和支付方面出现的问题、人事薪酬方面出现违规报道或披露，会影响到企业的整体形象，对上市公司而言则往往直接影响公司股价的涨跌。薪酬设计的合法性审计主要内容包括薪酬设计中劳动支出是否得到基本补偿，有关最低工资标准、最高工资限额规定是否予以考虑，薪酬制度中是否规定相关代扣代缴社会保险基金、个人所得税等程序等。
薪酬制度审计还包括对薪酬方案的公平性、效益性等评价。薪酬制度审计通过对薪酬制度的合理性和合规性、有效性审查、评价与建议，促进企业不断完善薪酬管理制度，为薪酬支付的实质性测试程序奠定基础。
二、薪酬支付审计
职工薪酬是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。薪酬支付审计是以企业薪酬制度和其他制度审计为基础，对薪酬支付的真实性、公允性进行的实质性测试。薪酬支付审计包括基本薪酬支付、绩效薪酬支付和福利支出三部分内容审计，另外企业高管薪酬支付作为全球关注焦点，其审计也一并列入进行探究。
（一）基本薪酬支付的审计基本薪酬支付主要包括计件、计时工资的支付审计。基本薪酬支付审计主要包括核对员工数额的真实性、核算工资数额准确性、查阅账务处理的合法合规性、审查个人所得税的计算缴纳情况等。其审计方法和程序与传统应付工资实质性测试程序相同。该领域主要存在企业或管理层是否通过职工薪酬进行企业盈余管理或其他舞弊风险。如在2007～2008年中旬，某公司内部发生财务负责人利用组织内部人员多，工资支付标准复杂，内部审核机制不健全等条件，制造虚假的员工工资卡来套取单位资金的舞弊行为。
（二）绩效薪酬支付的审计 绩效薪酬支付审计的重点和难点是根据绩效考核标准，对年度奖金计算方法、支付条件、税收缴纳、成本列支、账务处理等进行实质性审计。如集中发放奖金时偷税漏税的情况或可能加重个人所得税缴纳的情况都很多，企业或高管层利用绩效薪酬进行企业盈余操控的风险也存在，这些都是绩效薪酬支付审计重点关注的领域。绩效薪酬支付审计程序方法与基本薪酬支付审计类同。
（三）福利支出审计 福利支出包括基本福利支出和特别福利支出，基本福利支出是指传统的企业内设福利部门所发生的费用、为职工所发放的各项补贴和非货币利等。特别福利支出是指现代企业为了吸引人才、稳定人才、提高核心竞争力，为员工建立的各种福利保障制度，如住房贷款计划、带薪休假制度、员工持股计划和补充医疗保险、企业年金计划等。基本福利支出审计主要是对支出和计提的合理性、真实性、合规性等进行实质性测试。特别福利支出审计以企业年金计划实施审计为例，企业实行年金计划的条件是否符合，一般企业要具备一定的盈利能力是年金支付和年金缴存的前提。企业年金支付审计重点包括对年金计划实施条件、年金缴存比例和精算方法、税收负担或优惠情况、账务处理方式、年金的支付方式、年金的投资收益在会计报表中的披露情况等内容的审核。
（四）企业高管薪酬支付的审计企业高管在组织治理和组织文化的构建中充当着重要的角色，高管薪酬的构成主要包括基本薪酬和现金奖金、股权激励、风险基金，及包括职务消费在内的各项福利等。仅以股权激励、风险基金、职务消费为重点对高管薪酬审计进行探讨。
（1）高管股票期权激励的审计。 股票期权激励的审计是以公司的股权激励计划、 股票期权合约、 股票期权的行权时间、行权条件为依据， 重点监督股票期权的行权条件是否实现，管理层是否存在积极促使行权条件形成的企业盈余操纵或舞弊行为。股权激励实施审计可结合企业盈余审计一并开展，结合宏观经济或行业形势的变化分析，行权前后财务数据历史趋势分析， 高管任职流动情况分析展开。 如若企业业绩在股票期权行权前不断攀升，在股权激励计划约定的时间内，各项行权条件刚好满足， 之后出现企业高管积极行权， 企业业绩出现明显下降， 高管层异常流动等情况，则高管层为及时行权进行企业盈余操控或联合舞弊的风险就很大。
（2）高管年度风险基金审计。高管年度风险基金一般作为绩效工资的一部分，延期支付，是一种中长期激励薪酬，如兴业银行为高管提供了年度风险基金，占总薪酬的21%左右。年度风险基金审计主要内容包括：年度风险基金如何确认计提，在企业成本中如何列支，支付的实现条件或理由、会计报表中的披露情况等。
（3）高管层的职务消费审计。企业为高管层职务消费提供的预算开支实际上是为高管层能在薪酬福利之外提供的一种补充福利，如公务用车的使用、日常招待、休闲消费等，审计主要通过分析性复核程序，审查是否有异常福利支出，重点监督高管层的职务消费是否符合股东大会、董事会或地方政府及国家关于高管薪酬福利的规定。
三、薪酬审计风险控制
在对企业薪酬制度和薪酬支付情况进行具体审计时，还应针对企业实际情况进行审计风险控制。
（一）全面了解行业和被审计单位的情况 一是了解宏观经济环境和行业特点，如审计对象是否受到金融危机的影响，所属行业是否属于国家重点监管的银行业、国有企业等。二是了解公司经营理念和治理结构，重点了解薪酬管理委员会的设立与否及其地位和独立性如何。三是结合对公司经营基本情况的了解，掌握高管层和其他员工的数量、结构、流动情况。 如若公司职工人数变动频繁，则公司经营管理可能存在问题，离职成本的支付及其他薪酬支付风险就相对较高。 四是结合对行业薪酬情况的了解， 掌握职工薪酬基本情况。 如通过对审计单位的职工薪酬进行初步比较分析，若公司职工薪酬随着社会平均工资、物价变动以及公司经营业绩的波动出现反向变动，则公司经营业绩或者职工薪酬可能存在问题。
（二）重点关注企业薪酬体系中高风险领域 不同企业的薪酬体系高风险领域都不一样，审计人员可以根据实际情况进行分析和调整。当前企业薪酬审计风险控制的关键点主要有：一是将薪酬支付与费用的操控相结合进行企业盈余管理；二是薪酬支付违反国家或地方法律法规规定领域，如代扣代缴职工个人税费领域；三是高管薪酬支付（包括股票期权、职位消费在内）领域。美国的高风险高回报的薪酬模式――即低底薪加高奖金的高管薪酬模式，就因过度强调短期回报，致使美国企业高管的行为越来越短期化，并导致道德风险不断泛滥，成为金融危机的重要诱因之一。因此，对高风险领域要配备充分的审计资源，实施重点审计。
（三）采取防范和控制风险的审计技术手段 有效的审计技术手段可以有效地控制审计风险。几种有效的薪酬审计技术方法如下：（1）采取分析性复核程序。对公司年度间职工薪酬总额、高管薪酬支付总额，单位人工产出、员工离职率等数据进行历史趋势分析、同行业比较分析，并分析产出波动的原因及合理性。（2）充分运用实地查看与询问手段。通过深入人事管理部门、车间、仓库等部门实地查看和询问，可以从各部门获取账外职工信息，并将各种不同来源渠道的信息进行比对。（3）重点重计算复核。对基本薪酬和绩效薪酬支付的数额、条件、代扣代缴税费进行重点重计算。这些审计技术方法能了解公司真实经营业绩，确认薪酬支付的真实性和正确性，降低或规避公司利用薪酬支付进行盈余管理或其他舞弊行为等审计风险。审计人员还可以结合具体薪酬审计项目，灵活地运用各种有效的审计技术手段来规避薪酬审计风险。
（四）报告薪酬制度中存在的问题和薪酬支付中存在的风险薪酬制度审计时，对制度中明显存在的增加企业负担和成本，低效益的人力资本投资、易引起短期激励行为的漏洞或违规等问题，要及时与企业治理层沟通和报告。薪酬支付审计过程中，若存在利用薪酬进行盈余控制的风险、偷漏缴代扣代缴个人所得税的风险、管理层联合舞弊操纵公司股权激励行权条件的风险等情况，即使根据审计重要性原则，对整个审计报告的结论不构成影响，也要及时以专题报告的形式向管理当局报告，以防范其他大的问题的存在。
参考文献：
［1］于世卿、陈慧于：《金发科技实施股权激励之后……》，省略。
抖音账号：文章写作知识屋 代写文章微信：13258028938