关键词：持续监管 高管人员 任职资格管理
高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。
作为高管非现场监管，应逐步建立一套成熟的体系和机制，一是要建立较为全面的高管人员档案资料，包括(1)个人情况：即家庭现有财产状况、子女就业就读情况、是否有出国护照、住房变化情况、个人负债情况等等。(2)履职情况：即经营业绩、风险状况、案件情况、合规性经营情况等等。(3)历年评价：即任期内监管当局考核情况、群众评议情况、上级评议情况等等。(4)任职资格处理情况。二是完善高管人员个人重大事项报告制度。上述高管人员个人情况中若有重大事项变动，要及时向高管所在单位上级和当地监管部门报告，并作为一项制度长期坚持下来。三是监管当局要建立快速反应机制。即发现个人重大事项中的疑点问题，有权责成高管所在单位纪检监察部门了解情况并及时报告监管当局；发现在履职过程中出现合规性问题、经营风险问题和案件隐患，要及时约见该高管人员谈话；对监管当局动态考核和群众民主测评意见也应及时与当事人交换意见。四是探索对高管人员履职等级评定制度。可以按照优秀、良好、一般、差的标准，根据高管人员履职中的合规性、案件治理、业务发展、经营业绩等方面的情况，对高管人员进行评价，并将评级情况反馈到高管所在单位的上级行或董(理)事会。规定对评定为“一般”及以下的高管人员限制提拔，对评定为“差”的限期调整。
综上所述，高管人员管理是银行业金融机构监管的一项重要内容，是管“法人”的重要环节，抓好此项工作对于银行业金融机构的监管无疑是一项的费省效弘的工程。持续有效地监管好银行业金融机构监管高管人员，对于保持银行业稳健经营，防范与化解风险，保护存款人利益，促进经济、金融持续、快速、健康发展具有十分重要的意义。
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。
第二条本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的下列金融机构：
（一）商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储汇机构、政策性银行；
（二）证券公司、期货经纪公司、基金管理公司；
（三）保险公司、保险资产管理公司；
（四）信托投资公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司；
（五）中国人民银行确定并公布的其他金融机构。
从事汇兑业务、支付清算业务和基金销售业务的机构适用本规定对金融机构反洗钱监督管理的规定。
第三条中国人民银行是国务院反洗钱行政主管部门，依法对金融机构的反洗钱工作进行监督管理。中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在各自的职责范围内履行反洗钱监督管理职责。
中国人民银行在履行反洗钱职责过程中，应当与国务院有关部门、机构和司法机关相互配合。
第四条中国人民银行根据国务院授权代表中国政府开展反洗钱国际合作。中国人民银行可以和其他国家或者地区的反洗钱机构建立合作机制，实施跨境反洗钱监督管理。
第五条中国人民银行依法履行下列反洗钱监督管理职责：
（一）制定或者会同中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会制定金融机构反洗钱规章；
（二）负责人民币和外币反洗钱的资金监测；
（三）监督、检查金融机构履行反洗钱义务的情况；
（四）在职责范围内调查可疑交易活动；
（五）向侦查机关报告涉嫌洗钱犯罪的交易活动；
（六）按照有关法律、行政法规的规定，与境外反洗钱机构交换与反洗钱有关的信息和资料；
（七）国务院规定的其他有关职责。
第六条中国人民银行设立中国反洗钱监测分析中心，依法履行下列职责：
（一）接收并分析人民币、外币大额交易和可疑交易报告；
（二）建立国家反洗钱数据库，妥善保存金融机构提交的大额交易和可疑交易报告信息；
（三）按照规定向中国人民银行报告分析结果；
（四）要求金融机构及时补正人民币、外币大额交易和可疑交易报告；
（五）经中国人民银行批准，与境外有关机构交换信息、资料；
（六）中国人民银行规定的其他职责。
第七条中国人民银行及其工作人员应当对依法履行反洗钱职责获得的信息予以保密，不得违反规定对外提供。
中国反洗钱监测分析中心及其工作人员应当对依法履行反洗钱职责获得的客户身份资料、大额交易和可疑交易信息予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。
第八条金融机构及其分支机构应当依法建立健全反洗钱内部控制制度，设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作，制定反洗钱内部操作规程和控制措施，对工作人员进行反洗钱培训，增强反洗钱工作能力。
金融机构及其分支机构的负责人应当对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。
第九条金融机构应当按照规定建立和实施客户身份识别制度。
（一）对要求建立业务关系或者办理规定金额以上的一次性金融业务的客户身份进行识别，要求客户出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，进行核对并登记，客户身份信息发生变化时，应当及时予以更新；
（二）按照规定了解客户的交易目的和交易性质，有效识别交易的受益人；
（三）在办理业务中发现异常迹象或者对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性有疑问的，应当重新识别客户身份；
（四）保证与其有关系或者类似业务关系的境外金融机构进行有效的客户身份识别，并可从该境外金融机构获得所需的客户身份信息。
前款规定的具体实施办法由中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会制定。
第十条金融机构应当在规定的期限内，妥善保存客户身份资料和能够反映每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿等相关资料。
前款规定的具体实施办法由中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会制定。
第十一条金融机构应当按照规定向中国反洗钱监测分析中心报告人民币、外币大额交易和可疑交易。
前款规定的具体实施办法由中国人民银行另行制定。
第十二条中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会指导金融行业自律组织制定本行业的反洗钱工作指引。
第十三条金融机构在履行反洗钱义务过程中，发现涉嫌犯罪的，应当及时以书面形式向中国人民银行当地分支机构和当地公安机关报告。
第十四条金融机构及其工作人员应当依法协助、配合司法机关和行政执法机关打击洗钱活动。
金融机构的境外分支机构应当遵循驻在国家或者地区反洗钱方面的法律规定，协助配合驻在国家或者地区反洗钱机构的工作。
第十五条金融机构及其工作人员对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料和交易信息应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。
金融机构及其工作人员应当对报告可疑交易、配合中国人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息予以保密，不得违反规定向客户和其他人员提供。
第十六条金融机构及其工作人员依法提交大额交易和可疑交易报告，受法律保护。
第十七条金融机构应当按照中国人民银行的规定，报送反洗钱统计报表、信息资料以及稽核审计报告中与反洗钱工作有关的内容。
第十八条中国人民银行及其分支机构根据履行反洗钱职责的需要，可以采取下列措施进行反洗钱现场检查：
（一）进入金融机构进行检查；
（二）询问金融机构的工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；
（三）查阅、复制金融机构与检查事项有关的文件、资料，并对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件资料予以封存；
（四）检查金融机构运用电子计算机管理业务数据的系统。
中国人民银行或者其分支机构实施现场检查前，应填写现场检查立项审批表，列明检查对象、检查内容、时间安排等内容，经中国人民银行或者其分支机构负责人批准后实施。
现场检查时，检查人员不得少于2人，并应出示执法证和检查通知书；检查人员少于2人或者未出示执法证和检查通知书的，金融机构有权拒绝检查。
现场检查后，中国人民银行或者其分支机构应当制作现场检查意见书，加盖公章，送达被检查机构。现场检查意见书的内容包括检查情况、检查评价、改进意见与措施。
第十九条中国人民银行及其分支机构根据履行反洗钱职责的需要，可以与金融机构董事、高级管理人员谈话，要求其就金融机构履行反洗钱义务的重大事项作出说明。
第二十条中国人民银行对金融机构实施现场检查，必要时将检查情况通报中国行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会。
第二十一条中国人民银行或者其省一级分支机构发现可疑交易活动需要调查核实的，可以向金融机构调查可疑交易活动涉及的客户账户信息、交易记录和其他有关资料，金融机构及其工作人员应当予以配合。
前款所称中国人民银行或者其省一级分支机构包括中国人民银行总行、上海总部、分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行。
第二十二条中国人民银行或者其省一级分支机构调查可疑交易活动，可以询问金融机构的工作人员，要求其说明情况；查阅、复制被调查的金融机构客户的账户信息、交易记录和其他有关资料；对可能被转移、隐藏、篡改或者毁损的文件、资料，可以封存。
调查可疑交易活动时，调查人员不得少于2人，并出示执法证和中国人民银行或者其省一级分支机构出具的调查通知书。查阅、复制、封存被调查的金融机构客户的账户信息、交易记录和其他有关资料，应当经中国人民银行或者其省一级分支机构负责人批准。调查人员违反规定程序的，金融机构有权拒绝调查。
询问应当制作询问笔录。询问笔录应当交被询问人核对。记载有遗漏或者差错的，被询问人可以要求补充或者更正。被询问人确认笔录无误后，应当签名或者盖章；调查人员也应当在笔录上签名。
调查人员封存文件、资料，应当会同在场的金融机构工作人员查点清楚，当场开列清单一式二份，由调查人员和在场的金融机构工作人员签名或者盖章，一份交金融机构，一份附卷备查。
第二十三条经调查仍不能排除洗钱嫌疑的，应当立即向有管辖权的侦查机关报案。对客户要求将调查所涉及的账户资金转往境外的，金融机构应当立即向中国人民银行当地分支机构报告。经中国人民银行负责人批准，中国人民银行可以采取临时冻结措施，并以书面形式通知金融机构，金融机构接到通知后应当立即予以执行。
侦查机关接到报案后，认为需要继续冻结的，金融机构在接到侦查机关继续冻结的通知后，应当予以配合。侦查机关认为不需要继续冻结的，中国人民银行在接到侦查机关不需要继续冻结的通知后，应当立即以书面形式通知金融机构解除临时冻结。
临时冻结不得超过48小时。金融机构在按照中国人民银行的要求采取临时冻结措施后48小时内，未接到侦查机关继续冻结通知的，应当立即解除临时冻结。
第二十四条中国人民银行及其分支机构从事反洗钱工作的人员有下列行为之一的，依法给予行政处分：
（一）违反规定进行检查、调查或者采取临时冻结措施的；
（二）泄露因反洗钱知悉的国家秘密、商业秘密或者个人隐私的；
（三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；
（四）其他不依法履行职责的行为。
第二十五条金融机构违反本规定的，由中国人民银行或者其地市中心支行以上分支机构按照《中华人民共和国反洗钱法》第三十一条、第三十二条的规定进行处罚；区别不同情形，建议中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会采取下列措施：
（一）责令金融机构停业整顿或者吊销其经营许可证；
（二）取消金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员的任职资格、禁止其从事有关金融行业工作；
（三）责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分。
中国人民银行县（市）支行发现金融机构违反本规定的，应报告其上一级分支机构，由该分支机构按照前款规定进行处罚或提出建议。
按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：
一、商业银行公司治理合规性评价
（一）股东治理
1.股东大会
（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。
2.股权结构
同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。
3.股东行为
（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。
（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。
4.股权管理
（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。
（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。
（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。
（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。
（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
5.公司章程
（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。
（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。
（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）本行依法设立董事会。
（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。
（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。
（4）未建立董事履职档案。
（5）董事会例会每季度至少召开一次。
（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报
（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。
（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。
2.董事会-专门委员会
（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。
（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。
（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。
（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。
（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。
（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。
（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。
（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。
（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。
3.发展战略
（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。
（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。
（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。
（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
（三）监事会和高管层治理
1.监事会
（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。
（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。
（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。
（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。
（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。
（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。
2.管理层
（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。
（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。
（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。
3.薪酬考核
（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。
（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。
（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。
（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。
（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。
（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。
（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。
（8）本行未设专职股东监事。
（四）风险内控
1.风险管理
（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
2.合规内控
（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。
（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。
3.内部审计
（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。
（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。
（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。
（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。
（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。
4.关键部门
（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。
（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。
（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。
（五）关联交易治理
1.制度建设
（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。
（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
2.审批和报告
（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。
（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。
（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。
3.监督机制
（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。
（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。
（六）市场约束
1.信息披露
（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。
（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。
（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。
（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。
（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。
2.外部审计
（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。
（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。
（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。
（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。
（七）其他利益相关者治理
1.利益相关者参与程度
（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。
（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。
（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。
（5）指定专门机构负责投资者关系维护。
2.利益相关者协调程度
（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。
（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。
（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。
（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。
3.社会责任
（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。
（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。
（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。
（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
二、商业银行公司治理有效性评价
（一）股东治理
1.股东行为
（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。
（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。
（3）不存在委托持股的情形。
（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。
（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。
（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。
（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。
（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。
（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。
（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。
（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。
（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。
（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。
（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。
（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。
（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。
（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。
2.董事会-独立董事
（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
3.发展战略
业务发展、投资等方面不存在激进行为。
（三）监事会和管理层治理
1.监事会
（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。
（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。
2.管理层
（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。
（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。
3.薪酬考核
（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。
（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。
（四）风险内控
内部审计
稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。
（五）关联交易治理
1.关联交易违规行为
关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。
2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。
3.不存在违规向关系人发放信用贷款。
4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会
6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。
7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。
8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。
（六）市场约束
1.外部审计
（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。
（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。
（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。
2.市场声誉
不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。
3.信息披露
（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。
（2）不存在公开披露的信息不及时情况。
（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素
1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。
2.不存在连续3年亏损情况。
3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。
4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。
（八）现代公司治理理念
（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）
1.有高质量发展的公司愿景。
2.有诚实守信的企业文化。
3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。
4.企业文化中有开拓进取的创新精神。
5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。
6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。
7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。
8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。
9.董事会中有女性成员。
10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。
三、重大事项调降评级
未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。
四、评估结果
我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。
关键词：金融科技 信息安全 央行履职
中图分类号:F830 文献标识码:A
文章编号:1004-4914（2012）07-189-02
2008年，人民银行新“三定”方案赋予人民银行“指导、协调金融业信息安全”的工作职责。几年来，为科学履行央行科技的“三定”职责，人民银行在发挥金融信息安全指导、协调职能，提高金融业信息安全保障工作水平上付出了很多努力，有效保障了金融网络信息安全，提高了金融机构的信息化工作水平。基层央行金融科技工作按照总行部署从过去偏重内部建设转到内部建设与行业管理并重，在金融信息安全保障工作中作出了积极的探索。本文通过对央行履职工作的经验总结探讨了做好金融信息安全保障工作的实践方法。
一、央行各级机构的金融信息安全履职探索
近年来，人民银行总行在承担金融信息化协调工作职责中，积极争取外部支持，主动与相关部委、金融监管部门和金融机构沟通，不断强化行业协作机制，各项工作取得了显著进展。2008 年，现场检查奥运城市银行的信息安全，组织协调银行业完成风险评估、应急演练及防范网络攻击检查，圆满完成奥运安保任务。2009年，针对社会普遍关注的网银安全问题，制定并颁布《网上银行系统信息安全通用规范（试行）》，并组织完成对66家商业银行的网银系统安全检查，增强了各商业银行网银系统交易的安全性。2010年，人民银行建立了与公安部、工信部和电监会跨部门协调机制，共同制定并了《金融业信息安全协调工作预案》，协调处置数十起信息安全事件，金融信息安全工作机制日渐成熟。为保障网络金融服务安全，《中国人民银行信息系统电子认证应用指引》，促进了网络金融服务安全保障机制的完善。2011年，编制印发《中国金融业信息化“十二五”发展规划》，这是人民银行首次立足“一行三会”管理格局制订发展规划，规划中对“十二五”时期涉及数据综合利用，银、证、保系统互联互通以及完善金融基础设施、提升金融服务水平等关键问题都作了深入分析和阐述。
基层人民银行贯彻总行工作思路，在金融信息安全指导和协调方面也取得了良好的成效。一方面充分发挥基层人民银行指导职能，跟踪落实金融机构开展各类业务系统接口测试验收、系统升级、业务切换、应急演练、系统上线等等，做好信息系统基础技术保障工作。另一方面根据辖区地方特点，建立了符合地方特色的金融信息安全管理体系，通过建立联合协作和信息共享机制，畅通沟通渠道，加强金融业重要信息安全事件工作信息的通报和交流，协调解决金融信息安全工作中遇到的困难和问题，人民银行整体信息安全管理水平得到有效提升。
二、基层央行金融信息安全履职中存在的问题及难点
第一，行业协调关系不顺。从金融信息安全管理的现状来看，按照人民银行总行的信息安全协调部署，各大商业银行自上而下实行纵向管理，基层人民银行行业信息安全管理的重点主要在地方性商业银行和农村信用社。作为辖区金融体系的主要力量，各大商业银行分支机构的信息安全对保持辖区正常金融服务秩序具有举足轻重的地位。但是，行业协调关系没有捋顺，造成基层人民银行横向管理的缺失。
第二，中小金融机构协调滞后。为有效配置金融资源，近几年来小额贷款公司、村镇银行、农村资金互助社等中小金融机构快速推广，在金融业发展中占据了一定的份额。除部分村镇银行向人民银行申请了网络互联外，大部分中小金融机构因为技术水平或接入费用的问题而无法接入人民银行网络，基层人民银行难以对这类金融机构的信息安全工作进行协调指导。
第三，全局信息掌握不及时。随着金融业务信息化程度的提升，金融业信息系统的正常运行影响到国家金融安全，特别是银行业信息系统直接涉及社会公众，一旦发生故障中断，如处置不当会影响正常的经营秩序。基层人民银行仅仅通过定期召开座谈会、联席会以及商业银行的事件报告很难对金融机构的信息安全发展规划、信息系统生命周期过程管理等全局性信息做到及时掌握。
三、相关建议
随着信息技术在组织内部应用的深度和广度的提高，必须像重视传统风险一样，重视银行的信息安全风险，积极探索做好金融业信息安全工作的新思路新方法，扎实推动金融信息化工作是基层央行面临的新问题。
第一，建立完善辖区金融业信息安全协调机制，对金融机构切实防范自身风险、提高应急处置工作效率，建立与监管部门、政府职能部门和相关基础环境运营商之间的互动机制具有积极的意义。充分发挥协调机制的作用，实现应急事件处置的统一指挥、集中管理和快速响应，协调政府部门加大对金融业信息安全协调机制的扶持力度，组织开展多方参与、协作联动的专项应急演练，拓展应急管理工作的深度和广度。
第二，深化辖区金融业信息安全协调机制。要以建立全方位、高起点、全覆盖的协调机制、监督机制、服务机制为目标，制定相应的管理办法和措施，做到有指标、能量化、有评价、有通报，实现任何操作都有程序性要求，准确掌握区域金融业信息安全的情况，真正实现行业信息安全管理的科技履职。
第三，为中小金融机构提供网络接入安全技术保障。针对中小金融机构发展迅速，有较大的网络接入需求的实际，重点对中小金融机构与人民银行在货币信贷、征信管理、国库、支付结算和调查统计等方面的业务需求，以及科技运维能力进行调研，出台中小金融机构接入人民银行金融城域网技术方案，提供安全、规范、节俭、高效的金融服务。
第四，制订辖区金融机构自建信息系统项目备案制度。对在辖内设立的地方性法人银行业金融机构，要求其在自建信息系统上线前向当地人民银行报备，并提交项目研制报告、技术报告、第三方测试报告、保密协议、应急处置预案等备案材料，确保基层人民银行能够及时准确掌握地方性金融机构信息项目情况，并促进地方性金融机构信息化工作标准化、规范化，保障金融信息系统安全。
第五，做好金融信息安全风险提示和通报工作。目前，业务发展与信息技术结合越发紧密，网上支付、移动支付等高度融合信息技术的金融服务创新为社会带来便捷的同时也带来了信息安全风险。基层人民银行要在风险控制机制方面加以完善，及时主动掌握金融信息安全风险，通过风险提示对信息安全事件加以分析、督导和警示，提高安全信息共享程度，督促辖内各金融机构持续改进信息安全工作。
参考文献：
1.林兆荣.抓长治促久安——建立信息系统应急保障机制的探索与政策建议.金融电子化,2011(11）
2.闫力.完善信息安全体系，提供稳健金融服务——以辽宁省银行业为例.银行家,2009(8）
3.李良军.建立网上银行信息安全协作机制.金融电子化,2011(10）
(一)银行制度执行意识不强，报告信息质量不高
1、没有正确处理追求效益与执行制度的关系。部分商业银行片面奉行“客户至上，效益第一”的指导思想，不能正确处理追求效益与执行报告制度的关系。部分银行几乎未履行尽职调查的责任，无原则满足客户的各种要求，忽视款项来源及用途合法性。
2、甄别和分析可疑交易的能力不足，报送交易信息质量不高。一是错报情况仍有发生。目前我省部分银行在填报中身份证号码录人错误、识别编码错误、数据项填报不规范依然存在。二是甄别和分析能力不强，存在“三多三少”问题，即大额交易信息报告多、可疑交易信息报告少，非现场分析多、现场核查少，对交易帐务记录核查多、对客户背景深入了解少。“办法”中包括了31种的可疑外汇交易类型，但由于”办法”执行时间不长，深度培训远远不够，导致银行机构甄别和分析可疑交易的能力明显不足，除较易判断的少数交易有所反映外，绝大部分交易类型都未进行有效监测。迄今未报送一笔企业单位的可疑外汇交易信息，也无一家主报告行报送“金融机构甄别可疑外汇资金交易报告表”。
3、科技手段支撑不足，影响“办法”的实施效果。目前，山西省只有少数银行采用直接从业务系统中提取大额和可疑外汇资金交易数据（据了解，目前绝大部分银行正在开发相应的系统），大部分银行尚处于手工采集、逐级汇总数据的方式。由于手工统计环节多，核对机制薄弱，数据错漏时有发生。
(二)外汇管理部门监管力度有限，监测手段不完善
1、监管工作开展不平衡，尚未形成全面有效的监管机制。对未严格履行报告义务的金融机构，外管局按“办法”有权进行处罚。但此项工作面广量大，机构设置、人员定编、经费保障都有待时日，加之尚未形成全面有效的监督处罚机制，导致部分银行报告的主动性不强，制度落实不力。同时，山西省外管系统相关监管工作开展不平衡，所辖中心支局对大额和可疑外汇资金交易信息的采集、汇总、分析、筛选、甄别、核查等工作尚未真正全面展开，全辖的有效监管机制尚未形成。
2、囿于监测手段及核查权限所限，难以进行深人甄别及核查。一是鉴于目前大额和可疑交易信息以个人为主，其交易主体多、交易分散、信息不完全，加之校验程序的筛选、甄别和分析功能不强，以外汇管理部门现有的人力、设备、技术难以进行连续的跟踪分析和全面深入的核查，核查工作往往浅尝辄止。二是核查权限有限，使核查工作难以深人目前外汇部门缺乏必要的强制手段，当被调查对象不配合调查时，常常束手无策。而公安部门又不能仅以其银行交易记录作为立案证据，立案证据不足导致其不能依法展开侦察，导致部分可疑对象多次出现在“黑名单”上，有关部门却无能为力。
(三)部门间的协作处于起步阶段，如何有效地发挥各自优势并形成工作合力尚在探索之中
1、报告主体的覆盖范围不广。从山西省目前实施的情况看，报告主体还仅限于外汇指定银行，而保险公司、证券公司、邮政国际汇兑等机构未纳入报告主体范围，部分银行、邮政的美国西联汇款公司的相应国际汇兑业务也未进行专题报告。从报告实施看，银行的西联汇款按“办法”进行大额和可疑外汇交易报告，而邮政国际汇兑及其西联汇款业务则未纳入“办法”的报告范围，使外管部门监控的大额和可疑外汇交易报告存在遗漏。按“办法”的规定，证券经营机构指令银行划出与交易、清算无关的外汇资金、通过银行频繁大量拆借外汇资金，保险机构通过银行频繁大量对同一家境外投保人发生赔付和退保行为，报告主体均是银行机构，外管部门无法了解交易双方在证券或保险公司外汇资金交易中的明细情况。
从已经实施反洗钱法律的国家经验表明，如报告制度仅适用于金融机构，洗钱活动还会从受法规约束的金融行业转移到不受该法规约束的其他行业，特别是房地产公司以及律师、会计师事务所等中介机构。
2、联动协作机制还不健全，尤其一些非金融行业的相关工作亟待加强。洗钱犯罪要从“防”到“反”，不仅在于银行机构，还在于诸多执法、司法部门的密切合作，而现在我国尚未在海关、司法、工商、税务、金融监管等部门建立有效反洗钱合作机制，涉及多部门的信息收集、情报交流等方面的
综合信息交流体系尚未形成。就当前重庆外汇部门与公安部门的初步协作而言，由于在如何认定涉嫌非法外汇买卖证据等有不同的理解，两部门实施联手行动存在诸多障碍。由于目前非法外汇交易双方一般不当场进行现金交割，而通过银行以单单、单卡、单折等进行交易，外汇局较难获得法定的证据，而公安机关对没有法定证据的非法外汇买卖交易不予立案侦察，导致查处工作大打折扣。
(四)反洗钱法规体系不健全，“办法”等部门规章独木难支
1、法规体系不完善，缺乏专门的权威法规。目前，有关反洗钱的规定分散在《刑法》、《中国人民银行法》及相关部门规章中，缺乏专门的权威法规，不利于统一和协调。而反洗钱不仅涉及金融行业，还涉及诸多执法、司法等部门，需要多部门加强联动协作，这些都不是单靠人行的部门规章所能约束。
2、对洗钱的上游犯罪范围规定过于狭窄。我国《刑法》只将、黑社会、恐怖活动、走私四类犯罪界定为洗钱罪的上游犯罪，实际上非法集资、金融诈骗、贪污受贿、偷税漏税等犯罪对国家造成的损失比这四类罪更甚，数额巨大的经济犯罪收益每天都在通过洗钱转移境外或合法化，因此应将洗钱罪的上游犯罪扩大到所有重大犯罪。
3、反洗钱配套法规中存在很多盲区。现有反洗钱法规中，对证券、保险等机构的报告义务规定不详，对房地产行业、法律服务行业、会计行业也没作规定，加之随着互联网的普及和电子商务的迅速发展，网络洗钱已是国际社会面临的严峻问题，而我国有关网络洗钱的法规尚是空白，缺乏对这些洗钱“重灾区”的法律监控，会直接削弱我国的整体反洗钱能力。同时，对洗钱行为的管辖也不明确，按《刑法》规定洗钱罪属公安经侦部门管辖，但具体到上游犯罪的管辖权，又涉及公安刑侦、缉毒部门、海关缉私局等，这种管辖交叉导致的管辖不明和用上游吸收下游犯罪的行为不利于打击洗钱犯罪。加之我国尚未成立专门的反洗钱组织机构，虽然人行设立了反洗钱领导小组，但只是一个内设机构，权限和职责非常有限。
二、工作对策
(一)提升法律层次，尽快完善法规体系
1、尽快出台《反洗钱法》，完善相关法规。当前，许多国家在反洗钱方面已建立包含不同层次、不同法律部门的法规体系，并制定了专门的反洗钱法来协调各种义务和关系。据悉反洗钱法已列入全国人大常委会的立法规划，我国应借鉴世界各国反洗钱立法经验，加快《反洗钱法》立法进程，统一调整与反洗钱有关的权利和义务。为控制洗钱的各个环节，要逐步修订《保险法》、《公司法》、《会计法》、《证券法》等相关法规，消除配套法规存在的盲区。同时，按照《行政许可法》规定，尽快将“办法”上升到国务院行政规章，才利于外汇管理部门对不履行大额和可疑外汇交易报告责任等行为加大监管与行政处罚力度。
2、建立执行报告制度的保密免责制度。《商业银行法》规定对客户有保密义务，“办法”规定大额和可疑外汇交易必须报告，因前者的法律效力高于后者，使金融机构处于“两难”境地。银行既需履行反洗钱报告职责，又有依法为存款人保密的义务，但往往难以兼顾。因此，建议建立反洗钱免责制度，明确报告机构因履行报告义务而与有关保密规定发生冲突时，无须承担责任。
3、完善客户尽职调查的制度。金融行动特别工作组(FATF)要求是：“在建立业务关系时，或进行下列特殊交易(金额超过限额，没有完整提供汇款者资料的电汇的可疑资金划转)时，或对有洗钱嫌疑的交易，或对现有客户资料的准确性和充分性发生质疑时均应进行深入的客户尽职调查。”目前，部分银行只停留在对机构了解其基本情况、对个人只是核对身份证号码的简单层面上。因此需要通过完善立法，详细规定报告主体对客户的尽职调查责任，明确其了解客户的身份、业务状况、资金运行状况、交易性质等内容，以督促报告主体及时识别和判断可疑交易。
4、逐步扩大报告主体范围。首先尽快将报告主体从外汇指定银行扩大到保险、证券、邮政汇兑、西联汇款、速汇金等非银行金融机构、汇款公司以及整个金融行业。其次通过完善立法将报告主体尽可能扩大至现金交易较密集的高风险行业，如房地产公司、律师事务所、会计师事务所等。
(二)加大监管力度，强化银行报告主渠道的地位与作用
1、督促银行不断完善相关内控制度。不断强化银行机构反洗钱意识，加强队伍建设和业务培训，提高从业人员的反洗钱工作能力。银行要正确处理报告职责与追求利益的关系，由被动反映型转向主动核查型，增强主动核查能力，推动反洗钱深入开展。
2、加大监管力度，督促健全有效的报告工作机制。不断修订完善“办法”，进一步细化和明确大额和可疑外汇交易类型。对于银行工作人员明知是非法交易的存取业务仍充当“验钞机”或“交割台”的，或涉嫌协助洗钱的，要依法追究责任。实现外汇部门与金融机构的联网，使大额和可疑资金交易信息能实时传送，提高报送效率与质量。督促银行提高技术手段，充分利用其既有的业务核算系统，尽快实现从银行原始会计数据库中采集反洗钱数据的方式，并使之能通过可疑交易监测识别系统对特定客户或账户进行全面、连续、实时监测及综合评价，增强报告的时效性、准确性。
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