建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：

一、商业银行公司治理合规性评价

（一）股东治理

1.股东大会

（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。

2.股权结构

同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。

3.股东行为

（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。

（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。

4.股权管理

（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。

（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。

（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。

（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。

（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

5.公司章程

（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。

（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。

（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）本行依法设立董事会。

（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。

（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。

（4）未建立董事履职档案。

（5）董事会例会每季度至少召开一次。

（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报

（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。

（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。

2.董事会-专门委员会

（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。

（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。

（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。

（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。

（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。

（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。

（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。

（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。

（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。

3.发展战略

（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。

（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。

（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。

（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。

（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

（三）监事会和高管层治理

1.监事会

（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。

（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。

（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。

（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。

（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。

（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。

2.管理层

（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。

（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。

（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。

3.薪酬考核

（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。

（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。

（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。

（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。

（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。

（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。

（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。

（8）本行未设专职股东监事。

（四）风险内控

1.风险管理

（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

2.合规内控

（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。

（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。

3.内部审计

（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。

（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。

（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。

（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。

（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。

4.关键部门

（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。

（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。

（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。

（五）关联交易治理

1.制度建设

（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。

（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

2.审批和报告

（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。

（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。

（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。

3.监督机制

（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。

（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。

（六）市场约束

1.信息披露

（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。

（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。

（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。

（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。

（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。

2.外部审计

（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。

（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。

（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。

（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。

（七）其他利益相关者治理

1.利益相关者参与程度

（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。

（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。

（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。

（5）指定专门机构负责投资者关系维护。

2.利益相关者协调程度

（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。

（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。

（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。

（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。

3.社会责任

（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。

（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。

（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。

（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

二、商业银行公司治理有效性评价

（一）股东治理

1.股东行为

（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。

（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。

（3）不存在委托持股的情形。

（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。

（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。

（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。

（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。

（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。

（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。

（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。

（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。

（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。

（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。

（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。

（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。

（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。

（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。

2.董事会-独立董事

（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

3.发展战略

业务发展、投资等方面不存在激进行为。

（三）监事会和管理层治理

1.监事会

（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。

（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。

2.管理层

（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。

（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。

3.薪酬考核

（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。

（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。

（四）风险内控

内部审计

稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。

（五）关联交易治理

1.关联交易违规行为

关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。

2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。

3.不存在违规向关系人发放信用贷款。

4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会

6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。

7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。

8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。

（六）市场约束

1.外部审计

（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。

（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。

（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。

2.市场声誉

不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。

3.信息披露

（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。

（2）不存在公开披露的信息不及时情况。

（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素

1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。

2.不存在连续3年亏损情况。

3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。

4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。

（八）现代公司治理理念

（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）

1.有高质量发展的公司愿景。

2.有诚实守信的企业文化。

3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。

4.企业文化中有开拓进取的创新精神。

5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。

6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。

7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。

8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。

9.董事会中有女性成员。

10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。

三、重大事项调降评级

未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。

四、评估结果

我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。

近年来人民银行系统在内部审计转型和深化发展中探索实践，内部审计关注绩效、服务治理、增加价值取得初步成效。PDCA 是英文单词Plan( 计划)、Do( 执行)、Check( 检查) 和Action( 纠正) 的第一个字母，因而被称为PDCA 循环（亦称戴明循环）。PDCA 循环的提出对质量管理有着较强的理论指导意义。本文引入PDCA 循环理论，从促进组织增加价值的绩效视角，探索进一步深化人民银行内部审计转型、促进组织价值持续提升的路径。

一、PDCA 循环理论意义及实践价值

（一）突出目标导向，一切从谋划开始。“凡事预则立，不预则废”。PDCA 循环理论与我国古代儒家的事前计划或准备思想有着异曲同工之妙。因此，在PDCA 基本循环体系中，其开端是P（Plan）——计划，计划必须根植于明确的目标导向，无目标导向就无所谓计划和准备而言；有了前期计划，后面的D（Do） —— 执行，C（Check） —— 检查及A（Action）——纠正才有意义，见图（1）。戴明博士在给美国企业领导提出的“戴明十四条”中的首条就明确提出要有“长期目标，而不是只顾眼前利益”的极端重要性，进一步诠释了目标导向和计划在组织发展中的意义。

（二）聚焦问题不足，在执行过程中查找“短板”。问题意识是PDCA 循环的关键，如果不能在循环中聚焦问题不足，就不能及时组织运行及计划执行中的经验做法和存在的问题，“短板”就无法及时得到修补，一次循环就成了“空转”，PDCA 就失去了运行意义。只有立足计划执行全过程，通过聚焦问题不足，及时查找到运行中的“短板”，并采取有针对性的可行措施加以修正、改进和提高。而查找问题不足则需要“检查工作标准有效性的程序”。这样问题不足的查找才能有据可依，才能真正查找到位。

（三）着眼改进提升，每一轮循环都要获得新的进步。PDCA 循环四个过程不是运行一次就结束，而是周而复始地进行。在每一轮的循环中，最具成功意义的环节在于最后一个环节A（Action）——纠正。通过上一环节对失败的教训加以总结，提出解决问题的方法和途径，以及如何将做得较好的事情做得更好的方法，同时将未解决的问题放到下一个PDCA循环里。因而，四个过程在循环中周而复始，如爬楼梯那样，每一循环都在组织长期目标引领下，有新的具体目标和内容；每一个循环结束，解决了一些问题，未解决的问题进入下一个循环，如此阶梯式、螺旋式上升，以使每一轮循环都获得新的进步。这才是PDCA 循环的真谛和要义所在，见图（2）。

PDCA 循环理论的提出，也给质量管理实践带来了指导性变革。自20 世纪20 年代开始，有关质量控制和质量管理的探索实践蓬勃开展。50 年代美国质量管理专家朱兰（Jurun）提出了全面质量控制（Totel Quality Management,TQM）思想，1961 年全面质量管理之父费根堡姆（Feigenbaum）博士出版了《全面质量控制》一书，全面质量管理在世界各国进一步得到发展。后来经过实践，PDCA 循环四个环节演变为P(Plan)——计划；D(Design)——设计；C(Check)——检查；A(Action)——纠正或处理，使四个环节更加严谨实用。我国于1978 年也开始引入全面质量管理，国内相关成长型企业结合自身的管理实践，把PDCA 简化为4Y（即Y1 计划到位，Y2责任到位，Y3 检查到位，Y4 激励到位）管理模式，让这一经典理论具有中国实践特色的发展。

二、人民银行内部审计引入PDCA 循环可行性

（一）引入PDCA 循环契合了人民银行内部审计转型发展的形势要求。近年来因顺应内部审计转型发展的新形势，人民银行提出了“风险导向、控制驱动、关注绩效、服务治理、增加价值”的转型理念。将关注组织运行质量和绩效、服务组织治理、增加组织价值提到全新的战略高度。在此指引下，人民银行系统各级内部审计部门已经逐步用质量管理和绩效审计的思维开展审计工作探索，并取得一些进展和成效。中国内部审计协会于2013 年8 月颁布、自2014 年1 月1 日实施的新《中国内部审计准则》明确赋予了内部审计确认和咨询两大职责，在《准则》中突出了“审计计划、审计结果沟通、审计报告、对舞弊行为的检查和报告、内部审计质量控制”等各个环节，同时提出了后续审计等审计整改督促落实环节的内容要求，这与PDCA 循环四个环节基本契合。

（二）引入PDCA 循环适应了人民银行新时期履行中央银行职责的需要。人民银行作为国家金融宏观调控管理部门，所担负的贯彻货币政策、强化宏观调控和金融监督管理、维护金融稳定的任务越来越重，社会对人民银行的期望值越来越高。这就要求各级人民银行机构站在履行央行职责的前沿，以高度的责任意识和全面的质量意识履行好各方面的职责。内部审计部门也应积极创新履职，围绕组织中心工作、服务组织发展大局，紧密结合履职实际，从组织运行的经济性、效率性和效果性的不同视角，密切关注组织治理、风险管理和内部控制，深化内部审计转型探索。围绕整个组织履职质量和运行绩效开展内部审计各项工作，将领导关心、群众关注的领域作为内部审计重点关注领域，将服务履职大局和组织治理贯穿内部审计工作的全过程。

（三）引入PDCA 循环与绩效审计的“如何更好”理念相辅相成。PDCA 循环的要义在于着眼长远的“阶梯式螺旋上升”，这与绩效审计中的评价“好与不好、如何更好”的理念尤为合拍。将PDCA 循环理念引入绩效审计实际工作，更能够从质量管理的“精益求精”视角，审视整个组织或内设部门在履职及运行发展中的整体绩效，或是经济性、效率性、效果性的某一层面，并从内部审计角度作出“好与不好”的审计评价，提出“如何更好”的建设性审计建议。对内部审计本身而言，也能够通过引入PDCA 循环理念，以绩效提升的要求全面强化内部审计质量管理。如在审计项目立项阶段突出绩效要求；在审计检查过程中规范审计程序、简化审计流程、缩短审计周期、提升审计效能。同时注重与被审计单位的良好沟通，尽可能地取得对方的理解配合，最大限度地提升审计工作效率；在审计报告阶段，针对不同的报告对象采取不同的报告方式，最大限度达到报告目标、促进审计成果转化等，持续推进内部审计质量的“阶梯式螺旋上升”。

三、人民银行PDCA 循环绩效审计应用

（一）切实拓宽审计视野，将质量意识和绩效理念贯穿内部审计工作始终。PDCA 循环的引入，要着眼组织履行职责的长远目标，在“关注绩效”的总体要求下，将质量意识和绩效理念贯穿于内部审计转型与发展的全过程。内部审计的工作目标要以组织目标为准绳，将服务于组织整体目标的实现作为内部审计工作的出发点和落脚点。从内部审计服务组织治理的战略高度看，在整个组织的PDCA 循环大循环中，内部审计和其他职能部门也存在小PDCA 循环。这些小PDCA 循环都要紧紧围绕组织大PDCA 循环进行运转，见图（3）。

在审计工作实践中，要将PDCA 循环的精髓充分消化吸收，创造性地运用到内部审计工作各个环节。不仅要把绩效审计作为一种审计类型来探索，而且更要作为一种审计理念，一种审计方法，一种审计视角。除了做好项目绩效审计、部门绩效审计和综合绩效审计，在领导干部履职审计、离任审计及其他各类审计项目中，虽然项目内涵各有侧重，但在审计资源的分配、审计项目的谋划、审计方案的制定、现场审计检查和审计报告中，都力求体现全面质量管理和绩效审计的内涵和要求。要紧密结合审计项目的内涵要求，实事求是地作出选择和放弃，从不同的绩效维度开展绩效评价。力争每一个审计项目、每一个审计建议都能为组织发展提供建设性的价值增值。立足每一轮内部审计小循环，推动组织价值增值大循环的阶梯式螺旋提升，见图（4）

（二）厘清内部审计履职边界，在遵循准则框架下积极实践PDCA 审计循环。内部审计实践PDCA管理思想，不可能面面俱到、无所不包，必须充分利用好“稀缺资源”，厘清内部审计履职“小循环”边界，有所为有所不为，才能精准发力，凸显自身在组织运转“大循环”中的价值。一方面，内部审计要积极遵循中国内部审计协会（CIA）新修订的《中国内部审计准则》关于确认和咨询职能的界定，紧密结合人民银行职责要求和内部审计工作实际，在严格遵循《内部审计基本准则》和《内部审计人员职业道德规范》的前提下，从具体准则《审计计划》开始，严格审计工作程序，强化内部审计质量控制，及时解决内部审计工作和内部审计项目中发现的问题。识别在审计过程中需要咨询的事项，通过贯彻实践PDCA 管理思想推动内部审计由“查错纠弊”向防范风险和增加价值方向转变。另一方面，内部审计在履职范围上，也要按照新修订的《内部审计准则》要求，践行内部审计的客观性和独立性原则，在充分体现内部审计对组织风险的关注，将“业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性”，作为内部审计审查和评价的对象范围的同时，本着“有所为有所不为”的思想，摒弃内部审计部门“包打天下”的思维，针对组织价值增值的战略要求，依据准则开展确认评价或咨询服务。这也是《中国内部审计准则》“内部审计机构和内部审计人员应当保持独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行”的要求在PDCA 遵循中的体现。

论文关键词：持续监管 高管人员 任职资格管理

高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代中国人民银行出台《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》(1996年)，正式行使对银行业机构高管人员任职资格管理至今已有十年时间。十年高管管理的历程。从人民银行到银监会。经历了由浅入深、由表及里的过程。高管范围由初期金融机构负责人扩大到包括机构负责人、董事会成员及董事会秘书、行长助理、总经理助理、总经济师、总会计师、内审和财会部门负责人在内的对银行业金融机构经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员；高管任职资格条件从专业知识、从业经验及业务工作能力延伸到个人品行、从业纪录等方面；高管人员所需学历和经济、金融工作年限也从笼统的、抽象的要求过渡为针对每一类机构每一类高管的分解细化而又具体的制度安排。十年中，监管当局对高管管理的探索从未停止过，通过抓高管管理进而保持银行业稳健运行所取得的成效也是显著的。然而。从目前高管管理办法来衡量，符合高管任职资格条件的人选很多，但业已担任高管的又未必全部称职。这就需要监管者用持续监管的理念。对高管人员实行动态管理。

一、高管管理应坚持静态审查与动态考核相结合，重在动态考核

为保证银行业的稳健运行和存款人的利益。高管人员任职资格的静态审查十分必要。正如巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管核心原则》所指出的：“发照当局应当保证新银行机构有适当数量的股东、充足的财力、与业务结构相一致的法律结构以及具备专业知识、道德水平、能稳健与审慎经营的管理人员。”银行业这类高风险、高回报的金融机构，其高管层必须经过严格的审查。即静态审查。主要内容是历史的从业记录和现实的知识水平、管理能力及个人品行。但仅仅这样还远远不够，监管的实践告诉我们：1．静态的任职资格审查条件要求并不高；2．任职资格某些条件规定还不太具体。缺乏量化标准，难以掌握。如与拟任职务相适应的知识、经验及能力；3．任职资格的通过与否，有时还受到来自地方行政干预的压力；4．即使任职资格严格照章办事、严格审查通过，也只能说明这一时点、某高管适合担任这一职务，并不等于担任这一职务后情况恒久不变。因而，对高管人员动态考核十分必要。

对高管任期内的动态考核，一是严格按审查时的条件掌握，即所谓“保证发照与持续监管的标准相一致”十分重要；二是要重点考核任期内在经营管理中的实际业绩和风险控制能力；三是监管当局考核的结果应与银行业机构的上级行或董事会见面，以便于及时发现并纠正问题；四是监管当局应根据同质同类比较的原则，制定动态考核若干量化标准，以保证考核结果的公平、公正。

之所以提出以动态考核为主，主要是静态审查只能说明过去和现在，而动态考核则是代表未来。要保护好存款人利益，维护银行业稳健运行，必须把握未来，将未来高管任职期内的现实表现进行科学评估，以判断高管所管理的机构未来是否能正常运行并做好风险控制。

二、高管管理应坚持“硬件”与“软件”相结合。重在“软件”管理

高管人员任职资格管理有关办法所规定的学历、经济和金融工作年限、所要求具备的知识及管理能力。我们可以把它们统称为高管任职资格管理中的“硬件”，而高管人员履职过程中应具备的心理素质、应变能力、道德水准、行为规范和品行操守等，可以称之为“软件”。一名合格的高管，必须“硬件”和“软件”同时达到相应的标准，尤以考核“软件”为重。同时。“软件”是以德为主要内容。以道德品行为主要范畴的素质。重视“软件”就是解决一个为谁经营与管理、为谁服务的问题。在监管实践中，监管当局和银行业机构内部处理的高管人员，因“软件”过不了关的占了相当大的比重。以西部某市为例，银监分局成立以来，共取消高管任职资格13人，其中9人是“软件”出了问题，占整个被取消高管人员任职资格的69．2％。

抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。

三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现

高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。

在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。

四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管

现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。

我局根据市局《关于开展金融内控与风险防范剖析检查的通知》的文件精神，成立了检查小组，由＊＊＊局长为组长，＊＊＊副局长为副组长，成员有：安保干事、农村邮政检查员、储汇管理员、储汇稽查员和八个联网网点的班长、支局长，依据《＊＊省邮政金融资金安全检查处罚试行办法》、《＊＊省邮政储汇业务稽查方案》（修改稿）和《＊＊省邮政金融中间业务稽查方案（试行）》等相关规定，对邮政金融内版权所有!控制度、相关业务规章、操作规程、会计帐务处理和管理制度执行，以及各类人员履职和安全设施等情况进行逐一剖析检查，并在剖析检查中坚持“四不放过”的原则（即风险隐患不查清不放过、原因分析不透彻不放过、全体职工不受教育不放过、整改措施不落实不放过），对发现问题逐一研究，以点带面，逐一解决以此堵塞漏洞，消除隐患，提高全员防范邮政金融资金风险能力，确保邮政金融资金安全完整，促进邮政金融业务的持续稳定健康发展。

一、基本情况

截止月日，全县邮储余额万元，净增余额万元，

完成全年计划的，点均余额万元活期比重；保费万元，完成全年计划的，每月工资多万元，每月代收税多万元，月份无案件发生。

二、自查和剖析检查

⒈综合管理

（）、县局储汇资金票款安全联席会议领导重视，按期和定期召开，会议议题明确，经营思路清晰，措施要求具体。

（）、局长按期和定期召开了储汇资金票款安全联席会议，对存在问题有整改措施和要求。

（）、分管局长按月填报检查报告书，并按月对储汇稽查员、农村邮政检查员、安全保卫人员、储蓄会计的检查报告书均进行了审签，提出了建议意见及要求。

（）、储汇稽查员的履职情况：

按年制定了储汇稽查计划，认真开展了储汇稽查工作，并认真填写了原始稽查记录、稽查记录表按月填报了储汇稽查报告书，检查网点有走访用户记录。

（）、安全保卫的履职情况：

按月填写了安全保卫检查报告书，检查内容齐全，检查发现的问题敢于逗硬考核；

（）、农村邮政检查员的履职情况：

按月填写了农村邮政检查报告书，检查内容较为全面，查账记录齐全，对代办所、投递人员的检查较落实，有走访用户记录。

⒉检查储汇会计和储汇出纳的检查：

（）、核对月份邮储、电子汇兑银邮余额、月份邮储、电子汇兑资产负债表银行余额，银行对帐单余额，出纳银行日记帐余额、出纳收支日报余额，帐帐相符。

（）、检查现金支票：转账支票。印鉴管理：现金支票，转账支票由储汇出纳保管，出纳印鉴，会计印鉴由各自管理，财务提款专用章由局办公室秘书保管；建立购买支票登记簿，作废支票及时上交会计，现金转账支票连号使用，储汇出纳账簿无挖、刮、擦、补，账页无撕毁现象，改账符合要求。

（）、会计每月到银行领取对账单，按月对银行账单进行勾核。

（）、会计未按频次对网点业务指导和检查。

⒋金库管理检查：

（）、现场盘点出纳库存现金账实相符。

（）、按规定建立了金库“五大簿”，但金库、票库值守由于条件所限未落实双人二十四小时值守。

（）、储汇出纳和综合出纳轮岗，金库内铸铁保险柜钥匙交接未在钥匙交接本上登记交接。

⒌储蓄事后监督，电子汇款事后检查：

（）、储蓄事后监督：盘点重要空白凭征管理账实相符，密码设置严密，管理完好，审核勾核不到位，报表有漏加盖审核人员名章的情况。

（）、电子汇款事后检查：盘点重要空白凭证账实相符，对手工网点收汇、兑付及时进行了补录，审核勾核不到位，报表有漏加盖审核人员名章的情况。

⒍中间业务检查：

（）、养老金。工资由委托单位先将的资金转入县局指定的账户，出纳收到进账单后，将单位的细表交给网点，网点通过中间业务平台做代字业务处理。会计、出纳做相应账务处理，每月工资多万元。

（）、保险业务，各网点按天缴款，会计按天收款，凭证次日结清，截止月日共计保费万元。

（）、代收税款，建立重要空白凭证登记簿，通过现金收缴和储蓄代扣进行，按月与税务部门结清账务，每月代收和储蓄代扣税款多万元。

⒎押运钞管理：

（）、现场检查运钞车车况较好，运钞中严格执行了规章制度未

搭载无关人员。

（）、防爆枪、弹分管落实。

⒏县局中心机房管理：

机房建立了设备管理制度、安全保密制度、系统维护管理制度、机房管理制度、监控设备管理办法等制度并上墙，严格执行了无关人员不能进入机房制度。

⒐储蓄联网点的剖析检查：

（）、大石支局：

、银行余额元，核对银邮余额相符，支局无手工银行日记账。

、密码管理：己按规定设置储蓄台席“三级”密码和电子汇兑密码，但执行有一定差距，现场检查储蓄普柜、综柜是普通柜员一个人掌握使用，三级密码成了二级密码，存在安全隐患。

、大额存取款预约登记不规范，无大额存取款登记，新开卡登记簿月—月无记录，现场检查营业情况处理业务质量较差。

（）、孔京支局：

、按月按频次对支局进行了安全防范设施检查，按月召开了内控制度学习，但学习记录不全。

、金库管理，己按规定建立了金库“五簿”，但在执行中有一定差距，经手人姓名字迹潦草，金库、票库钥匙交接登记不及时。

、支局长履职情况，未按日及时审核缴拨款单、储蓄日报单和电子汇款日报单，缴拨款版权所有!单签字潦草，对盘点现金查账节目不全，未对储蓄查帐，乡投员有时利用逢场天有坐堂收费现象。

、大额存取款登记与大额预约登记不符，未严格按大额预约登记制度执行，营业室现金超限未放入铸铁保险柜。

、执行储蓄“三级”密码管理较差，普通柜员和综合柜员是一个普通柜员保管使用，存在安全隐患。

（）、吴东支局：

、储蓄营业员执行离柜签退或正式签退制度较差。

、金库管理，已按规定建立金库“五大簿”，但在金库、票库出入库人员登记方面不规范，经手人姓名字迹潦草，出入时间不符。

（）、双福支局：

、金库管理，已按规定建立了金库“五大簿”，但执行有一定

差距，现金出入库登记簿未放入金库内的铸铁保险柜，金库内的铸铁保险柜未关锁，金库内存放有包裹和分发的报刊杂志，造成有其他工作人员进入金库。

、大额存取款登记和预约登记不符，预约登记已按规定执行，

但大额支付未登记。

（）、清江支局：

、支局长履职情况：支局长未按频次进行履职检查记录，对

代办所、投递员未按频次进行检查，无走访用户记录。

、乡投员、代办员到支局报帐未将结存委托代存单带到支局

销号核对结存数。

、营业室卫生较差。

（）、桂花支局：

、支局长履职较差，未能规定检查频次对代办所投递员进行检

查和业务指导，未按日审核储蓄和汇兑日报表，对业务检查频次不够。

、金库管理：按规定建立了金库“五大薄”等，但现金出入登

记未放入铸铁保险柜。

、乡投员、代办员到支局报账未将结存委托代存单带到支局销

号核对结存数。

（）、新新支局：

、现场盘点金库结存现金和营业现金账实相符。

、储蓄、电子汇款、重要空白凭证账实相符。

、支局长履行检查内容不全，检查频次不够。

、按规定建立了金库“五大薄”，但执行有一定差距，金库进

出入登记未按实际进出入频次登记。

（）、县局邮政班：

、班长的履职情况：对储蓄日报表和电子汇兑日报表，缴拨

款单审核不很落实，对安防设施的检查和查账频次不够。

、营业室内的铸铁保险柜未使用密码。

、未严格执行大额取款预约登记，大额预约登记与大额支付登

记不符。

三、整改要求及处理情况：

【关键词】银行；合规风险管理；对策合规风险管理由来已久，但真正受到重视的时间并不长，2006年10月银监会制定《商业银行合规风险管理指引》标志着合规风险进入正式实施阶段。商业银行合规风险管理，是指商业银行为控制合规风险，实现合规经营目标，通过特定的组织机构，制定和实施一系列制度、标准和程序，主动使自身的经营管理行为合规的动态过程。有效的合规风险管理是商业银行构建全面风险管理体系的基础，也是构建有效内部控制机制的核心。

1.国外银行合规风险管理经验借鉴

我国银行合规风险管理起步较晚，在合规风险管理体系、政策、程序和方法等方面与美国、德国、日本等国家相比尚存在一定不足，通过分析发达国家的典型做法，借鉴合规风险管理的先进经验。

1.1花旗银行

花旗银行的主要做法为建立合规管理部门组织结构并形成具体举措。采取了分散化的组织结构，在总行设立合规部门，在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位，承担所属部门的合规职责。合规管理的具体措施包括：设立独立的全球合规部，负责加强控制系统，确保经营合乎相关法规要求；运用风险控制自我评价系统更好地预期挑战和不足；对所有经理进行合规培训；扩大审计覆盖面以验证控制系统；对控制部门职员进行继续教育；为合规与审计增加资源；对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的开展复查。

1.2德意志银行

德意志银行的主要做法是重视合规管理和形成明确的报告路线。合规管理可以有效协调各类利益冲突，包括不同客户之间的利益冲突、银行自身利益与客户之间的利益冲突。德意志银行规定合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营过程中遇到政策问题时，应该首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决办法，如果问题得不到解决，再向其上级合规官员报告，如果还是得不到解决，上级合规部可以向董事会秘书报告，对重大违规问题，必须直接向总部报告。

1.3理索纳银行

理索纳银行的主要做法为制定合规行为准则和建立合规热线。在合规管理方面，理索纳银行非常注重合规管理制度的归纳与整理。该行出版了关于合规制度的书面资料，制定的一系列道德和行为准则，给集团的管理人员和其他员工提供了一个书面形式的行为标准。理索纳银行为了使合规顺利进行，建立了合规管理的专用免费热线、处理合规问题的电子信箱以及向公司提建议的保密渠道。

2.银行合规风险管理存在的主要问题

2.1缺乏成熟有效的合规文化

国有商业银行依法合规经营不理想，原因是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行合规文化。表现为国有商业银行对其奉行的合规文化特点几乎没有界定简洁的定义，多数表达为价值观；大多数银行很难具体详细地阐明其合规风险容忍度，主要是因为合规风险与信用风险和市场风险一样很难用数字去量化，很多银行只是通过回顾违规事件、对员工进行培训等方式去告知员工银行奉行什么样的合规文化。合规风险管理意识还没有贯彻到全体员工，还没有贯穿于业务拓展、经营管理的全过程，往往把合规风险管理看作是合规风险管理部门的事情。

2.2缺乏健全有效的合规风险管理体系

一是缺乏完善、垂直的合规风险管理体制。目前没有成立专门的合规风险管理部门来对合规风险进行统筹管理，还没有形成横向到边、纵向到底的全面和全方位的合规风险管理架构。二是合规风险管理职责分散。目前银行合规风险管理分别由财会、信贷、公司、个人等不同的业务部门进行自律监管，这种自立门户、各自为政的合规风险管理模式，使得合规风险管理不能有效地独立于经营职能，同时由于缺乏专门的管理部门进行统一组织协调，使得合规风险管理有的部门重叠，形成重复管理，有的职责不清，出现管理真空。三是某些银行对于制度执行不到位，且对这种不执行规章制度的行为又缺少对相应的惩罚补救措施，使得制度仅仅成为一种摆设，不利于制度体系建设的长期性和持续性。

2.3缺乏专业的合规风险管理队伍

虽然目前国内银行合规部门己初步建立、合规人员已初步到位，但与国际的规模还存在较大的差距。合规部门的独立性不足，有的行将合规部门与稽核部门放在一起，有的将合规部门与法律部门组合在一起，有的将合规部门与信贷风险管理部门设置在一起。由此导致合规部门的职责定位五花八门，合规管理工作的开展受到一定制约。目前各行合规人员的专业性和专职性也存在问题，合规专职人员应当是综合性人才，应当熟悉内外部的政策、制度和程序，具有相应的业务工作经验及法律专业知识，但实践中，合规岗位并未按照这样的“高配”予以安排，而且专职合规人员的配备少之又少，使得合规职责的履行打折扣，在职责履行上也影响了对合规职责的专注程度。

3.加强银行合规风险管理的政策建议

3.1加强合规文化建设

首先要加强宣传教育。通过宣传教育，告知员工哪些是合规界线，提高全体员工的思想道德准则，以确保合规风险管理切实有效，推行诚信与正直的价值观念，牢固树立正确的经营观、发展观和业绩观，带头落实各项内控制度；其次树立违规行为零容忍的理念。对各类违规违纪行为必须按章处理，绝不姑息，切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究，以彻底扭转违规职责不清、责任落实难的状况；最后要建立有效的合规问责制度，通过对违规行为的公开、公平、公正的责任追究、纪律处分和惩戒处罚，有效遏制违规经营行为的发生，促进业务经营活动健康有序发展。

3.2建立有效的合规风险管理框架和组织体系

第一建立合规管理组织体系。首先，要明确合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门；其次要科学界定合规部门与内审部门的职责分工与合作；最后，还要明确合规部门与业务部门和其他风险管理部门的关系。第二建立高效的合规管理部门。我国银行应根据自身特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门。建议在总行及分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在分行下属机构可以设立合规部门或合规岗位。第三建立清晰的合规报告路线。包括银行其他部门向合规部门报告合规风险的路线，各级合规部门逐级上报合规风险的路线，总行合规部门向高级管理层的报告路线，以及高级管理层向董事会的报告路线。

3.3加强合规风险管理队伍建设

应当采取必要的措施，确保合规管理机构、人员到位，切实建立银行开展合规管理的平台；对合规管理人员设置最低准入条件，如具备有效履行职责所必需的资格、经验、适当的专业素质和个人品质；要向合规管理人员提供定期、系统的教育和培训，使其及时了解应遵循的法律、规则和标准的最新发展变化，不断提高专业技能，更好履行合规管理职责；要根据管理实际的变化，及时调整合规管理人员队伍的结构，补充工作需要的合规人员，保持合规管理部门与业务发展相称的工作能力；建立激励约束机制。制定《内控合规管理工作考核办法》，对各一级分行内控合规部实行工作考核，督促各级行内控合规部门尽职履责。

【参考文献】

［1］赵丽蓓.我国商业银行合规风险管理存在的问题和建议[J].管理视野.2010．

现金管理是基层人民银行一项重要的职责，其工作重心从传统的现金投放、抑制膨胀转移到加强和规范现金流通秩序上，在控制通货膨胀、反腐败和反洗钱等方面都发挥着积极的作用。当前现金管理归口货币金银管理部门，但对近年来现金管理现状分析，受多种因素制约，现金管理已成为基层人民银行履行职能的“软肋”，归口问题日益突出，亟待予以解决，建议将其归口反洗钱部门归口管理。

当前管理体制的软肋

不符合社会经济发展要求。随着我国市场经济发展，经济主体呈现多元化，尤其是个体、私营企业和外商投资企业增加，现金管理已经从传统的投放转向防范金融风险和利用现金结算进行经济犯罪延伸，因此，作为计划经济下的传统的大额取现管理模式不适应现金监管的要求，急需根据新形势要求进行改变。

不符合部门履职需要。基层货币金银部门主要担负发行基金调拨、金融机构存取款业务和残损币复点销毁任务，提高流通中人民币整洁度、监测货币投向是其职能转换后的重要职能。特别是随着县市支行发行库撤并后，大量业务集中在中心支行，受人员、业务的影响，货币金银部门在履行现金管理职责过程中感到力不从心，开展现金管理执法检查时也疲于应付。

容易造成反洗钱管理上的漏洞。当前，货币金银部门大额现金管理主要是对5万元以上现金支付进行备案汇总上报，而反洗钱则是对20万元以上的单笔收付业务视同为大额支付交易范围。由于两者的规定限额差距较大，犯罪分子往往采取化整为零、多头开户等手段将资金进行频繁划转，以实施洗钱活动，而不被反洗钱部门列为可疑支付交易，从而出现管理上的漏洞。

容易造成重复监管，增加金融机构负担。目前当基层人民银行对辖内金融机构支付结算、现金管理、反洗钱等业务进行检查时，由于涉及货币金银和会计财务两个部门的货币管理系统、大额现金管理系统、账户管理系统等，而且检查后续工作，如总结报告、拟采取的整改或处理措施等必须按归口汇总整理上报。因此，无论是单项检查还是全面检查，都容易造成重复监管和对同类违规问题的重复处罚。同时，反洗钱工作要求金融机构报送的有关材料和现金管理要求报送的材料重复部分较多，如《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》规定：法人、其他组织和个体工商户之间金额100万元以上的单笔转账支付、金额20万元以上的单笔现金收付、个人银行结算账户之间以及个人银行结算账户与单位银行结算账户之间金额20万元以上的款项划转应向人民报告；大额现金管理规定5万元以上的现金支付应向人民银行备案。金融机构同时要向人民银行两个部门报送的资料相当一部分重复，加大了金融机构的工作量。

容易降低现金管理效率。由于账户管理工作归属会计部门管理，反洗钱业务自成一个专业，而在账户管理、反洗钱工作中，均穿插有现金管理的内容，如在账户管理中规定账户在支取现金业务中要严格遵守现金管理的有关规定，反洗钱管理要求对客户发生的20万元单笔现金业务实行报送制。这三块业务由于归属不同的部门，造成部分业务重叠，而开展工作又自成体系，相互脱节。

现金管理调归反洗钱部门的合理性

人员保障方面。随着县支行业务系统的集中上收和发行库的优化整合，部分县支行进行了机构整合和优化，货币金银、国库、会计大都合并为一个部门，而且这些部门的人员具有良好的一线从业经验，熟悉金融业务检查技巧，能够适应现金管理、账户管理、反洗钱管理的综合性检查，这为现金管理划归反洗钱部门提供了人员保障。

法律依据方面。目前现金管理职责的主要规章是《现金管理暂行条例》，但在《中国人民银行法》关于人民银行的职责中并未明确现金管理的职责，且在规定的九项检查监督权中，也没直接提及现金管理，而在职责和检查监督权中均提到反洗钱。同时，现金管理检查的一个目的就是防范以现金形式进行的经济犯罪，也是反洗钱工作的一个重要组成部分，将现金管理并入反洗钱后，根据《人民银行法》第三十二条所规定的人民银行反洗钱监督检查权，对单位和个人进行现金管理检查也就有了更高的法律依据和效力。

制度建设方面。目前涉及银行业反洗钱的规定主要有“一个规定、两个办法”，其中需要报告的现金交易又是现金管理规定中对大额现金支取和报备中的有关规定，造成部分业务重叠。现金管理归口反洗钱部门后，可从不同层面对金融机构的现金交易进行监测，使相关制度的制定和执行有了一致性和关联性。

非现场监控方面。现金管理归口反洗钱部门后，将使基层央行这两项职能相互促进，共同提高。由于反洗钱工作涉及面广，洗钱行为隐蔽，基层央行很难有效监测，通过日常现金管理工作会从细微之处给予较好补充，通过现金管理工作中的大额现金审批和报备及现场检查等职责的履行，使金融机构中大额现金交易均置于有效监督之中，为反洗钱工作发挥着“关口前移”的作用；另外，从反洗钱工作中的大额和可疑支付报告制度中，可分析归纳出不合规的现金支出行为，为现金管理工作提供信息沟通、有益参考的作用。据统计，2004～2006年三年内，吉安市辖内各金融机构共报告人民币可疑交易661笔，金额62144万元，其中，国有商业银行报告601笔，金额53144万元，占比分别为90.9%和85.5%；农信社报告50笔，金额9010万元，占比分别为7.6%和14.5%。据统计，在661笔上报的可疑交易中通过现金及个人结算账户非正常现金发现而上报的可疑交易达272笔，占比41%。

监管履职方面。如果现金管理归口反洗钱部门，尽管目前不同业务系统被视为可疑的现金支付额度不一，但对有意化整为零、存取现金数额和频率较高者仍能通过系统筛选发现，从而使妄图利用复杂、隐蔽的现金收支方式进行洗钱的犯罪活动难以隐藏，从而堵塞了监管上的漏洞。同时，现金管理整合到反洗钱部门后，进一步加大了反洗钱部门的职责，相应也增强了其检查手段和获取相关信息的能力，有利于反洗钱部门及时全面的监测开户单位和个人的现金收支行为、监测大额现金的流向，可以进一步提高反洗钱部门的工作成效。

对策与建议

合理划分现金管理职能，形成反洗钱合力。建议将现金管理归口反洗钱部门，并调整充实反洗钱部门的人员力量。同时，也可在条件成熟的地（市）中心支行将反洗钱职责从会计财务部门分离出来，专门设立反洗钱部门，强化反洗钱职能，提高反洗钱工作效率。

加强监管法律制度建设。修订完善《现金管理暂行条例》、《现金管理暂行条例实施细则》、《大额可疑资金支付交易管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等规章制度，解决处罚依据零散、标准不一致等突出问题。对《人民币银行结算账户管理办法》进行修订，删除对公款私存进行处罚的规定，达到与《商业银行法》的统一。

建立现金管理非现场监测管理机制。充分利用现有网络资源，构建起上下贯通、横向融合、覆盖整个金融系统的现金管理网络，融支取、监控、统计、查询和分析为一体，变手工操作为计算机操作，变事后检查为实时监测，变静态控制为静态、动态相结合，变模糊管理为精细量化管理。

关键词：社会责任;公司治理;利益相关者;上市银行

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（4）-0064-04

自Oliver Sheldon1924年首次提出社会责任概念以来，社会责任问题一直受到理论界和实务界的普遍关注。银行业作为资金融通的枢纽，其策略导向在重新塑造商业活动与环境保护并行不悖的商业生态模式中发挥着举足轻重的作用，这就决定了商业银行必须要承担社会责任。然而，近年来频频爆出上市银行未能有效履行对股东、员工、客户、政府等的社会责任（例如：摩根大通巨额亏损、巴克莱银行操纵Libor、汇丰洗钱案等等），让人不禁要问，如何才能促使上市银行更好地承担社会责任呢？

Welford（2007）指出，良好的公司治理结构通过与各利益相关方建立起价值创造关系，为公司履行社会责任提供了基础。张兆国（2012）等认为，促使企业承担社会责任的关键在于建立起与企业社会责任相适应的企业治理机制，要突破“股东至上”逻辑，建立起与企业社会责任相适应的利益相关者治理模式。在实证研究方面，现有的文献已经从财务业绩、制度压力和制度环境等角度，对企业社会责任的影响因素进行了深入系统的研究。综上所述，现有的有关公司治理对社会责任影响的研究中，以规范研究为主，缺乏实证研究。基于此，本文运用中国15家上市银行2008～2013年数据，从公司治理的角度实证检验其对上市银行社会责任的影响。本文首次综合探讨了各种内外部公司治理因素对上市银行社会责任的影响，在理论上丰富了有关银行业社会责任和公司治理的文献，在实践中为促使上市银行承担社会责任提供有益的政策建议。

一、研究设计

本文选取2008～2013年中国15家上市银行的数据作为研究样本。在剔除了样本数据的缺失值和异常值之后，共得到85个研究样本。本文使用的相关财务指标和控制变量数据均来自国泰君安数据库（CSMAR数据库，有关社会责任数据手工摘自各银行披露的年度报告和独立的社会责任报告。

（一）被解释变量

目前我国尚未形成一个统一的能够直接衡量企业社会责任履行情况的指标体系。以往的学者多采用社会贡献率或者每股社会贡献值指标来衡量企业社会责任的履行情况，然而以上指标存在着涉及的指标少、较粗、没有考虑各个因素对社会贡献值的影响程度、指标数据来源不统一等缺点。借鉴郭军、张志暹（2008;2012）的研究，本文从上市银行对其利益相关者承担社会责任的角度，结合银行业自身的特点以及中国的国情，构建了一套衡量中国上市银行社会责任履行情况的评价指标体系。最终，我们设计了含有股东、客户、员工、政府、监管机构、环境等6个方面的一级指标和13个二级指标的上市银行社会责任评价指标体系。各项原始指标的计算过程参见表1。

借鉴徐泓和朱秀霞（2012）的做法，本文运用因子分析法将上文中构建的上市银行社会责任评价指标体系中的多个指标所揭示的信息综合为一个单一的指标。利用主成分方法，本文选定六个因子，它们累计解释了原有变量总方差的84.54%。最后，我们用旋转后的方差贡献率作为权重计算六个因子得分的加权平均，从而得出每家银行年度观测值的社会责任指数，记为CSR。下文的实证分析中，本文将使用CSR来作为银行社会绩效的测度指标。

（二）解释变量和控制变量。

解释变量（公司治理变量）的定义参见表2。

控制变量。借鉴已有的研究，本文控制了盈利能力、公司规模、资产负债率、外部监事、社会责任委员会、上市地点等变量对社会责任的影响，控制变量的定义参见表2。

二、实证分析与结果

分析结果表3报告了公司治理与银行社会责任的回归结果。由表3可知：（1）实际控制人类别的回归系数为负，但在常规置信水平上不显著;（2）第一大股东持股比例与上市银行社会责任显著负相关;（3）第二至第五大股东持股比例之和与上市银行社会责任显著负相关，这可能是由于少数大股东的“合谋”效应超过了“制约”效应，从而不利于银行承担社会责任;（4）董事会规模和与上市银行社会责任显著负相关;（5）董事会会议次数的回归系数为负，但在常规置信水平上不显著;（6）独立董事占比的回归系数为正，但在常规置信水平上不显著，这是因为银行业独立董事的独立性其实很难得到保证，独立董事很难保护弱势利益相关者的利益不受股东的侵犯;（7）两职兼任与上市银行社会责任显著负相关;（8）高管现金报酬和高管持股的回归系数分别显著为正和为负，这表明对于银行业来说，现金补偿式的管理层报酬补偿机制较股权激励式的管理层报酬补偿机制更加有利于上市银行承担社会责任;（9）政府干预水平的回归系数为正，且在10%的显著性水平上显著;（10）法治水平的回归系数为正，且在1%的显著性水平上显著，这说明外部治理环境的改善对上市银行的社会责任具有正面影响，且法治水平较政府干预水平的影响更为显著。

在控制变量方面，COMM的系数显著为负，说明社会责任委员会的设立并没有促使上市银行承担更多的社会责任。WBJS的系数显著为正，说明外部监事作为相对独立的监督机制，有利于维护利益相关者的利益，促使上市银行承担更多的社会责任。

有研究表明，公司治理对于社会责任的影响具有滞后性，即当期公司治理因素对社会责任的影响可能要到以后期间才能体现出来。根据Jo和Harjoto（2012）的研究，我们用（t-1）年的公司治理变量代替t年的公司治理变量，而被解释变量不变。结果发现前文的结论基本上还是成立的，只是变量CSHARE的回归系数由原先的不显著变为在1%的显著性水平上显著。这表明，考虑到公司治理因素的滞后作用后，实际控制人为国有对上市银行社会责任产生了负面影响，也即从长远来看，实际控制人为国有将不利于上市银行承担社会责任。限于篇幅，本文没有列出本部分的回归结果。

三、研究结论与政策建议

本文基于利益相关者理论，构建了一套衡量中国上市银行社会责任履行情况的评价指标体系，在此基础上，首次以中国15家上市银行2008～2013年的数据实证检验了各种内外部公司治理因素对上市银行社会责任的影响。研究表明，公司治理对上市银行社会责任具有显著影响。具体而言，实际控制人为国家从短期来看对上市银行社会责任无显著影响，从长期来看将不利于上市银行承担社会责任;第一大股东持股比例与上市银行社会责任负相关;第二至第五大股东持股比例之和与上市银行社会责任负相关，银行少数大股东与第一大股东存在“合谋”效应，损害了中小股东和其它利益相关者的利益;董事会规模与上市银行社会责任负相关;独立董事占比对上市银行社会责任的影响不显著;当副董事长兼任银行行长时，上市银行将承担更少的社会责任;现金补偿式的管理层报酬补偿机制较股权激励式的管理层报酬补偿机制更加有利于上市银行承担社会责任;政府干预对上市银行承担社会责任具有负面影响;法治水平的提高有利于上市银行承担更多的社会责任;社会责任委员会的设立并没有促使上市银行承担更多的社会责任;外部监事作为相对独立的监督机制，有利于维护利益相关者的利益，促使上市银行承担社会责任。

为了改善中国上市银行社会责任的履行状况，切实保护利益相关者利益，针对研究得出的结论，本文提出如下几点建议：

第一，在股权结构层面，降低第一大股东持股比例，避免大股东掏空中小股东和其他利益相关者的利益;适度降低股权集中度，增强少数大股东对第一大股东的制衡能力，同时要避免少数大股东与第一大股东的合谋;淡化国有控股，增强上市银行承担社会责任的经济实力。

第二，在董事会层面，增强董事会沟通协调能力，降低董事之间的联盟成本，减少董事在监督管理层过程中的“搭便车”行为;提高董事会会议的效率，要确保有充足的时间来准备会议和商议重要决策;强化独立董事的独立性，降低独立董事的多重董事身份，确保他们有充足的时间来履行职责;将上市银行的副董事长和行长两职分设，防止管理者的利己主义行为。

第三，在管理层激励层面，对上市银行高管的激励应当以现金补偿式为主，减少股权激励，降低高管的高风险投资倾向，兼顾股东、债权人和监管者等多方利益。

第四，在外部治理环境层面，政府和监管机构应当减少对银行正常经营过程中的干预行为，努力为上市银行承担社会责任营造良好的制度环境。同时，改善我国的法治环境，完善有关上市银行社会责任的立法工作，强化司法执行力度，督促上市银行承担社会责任。

第五，增加监事会中外部监事的比例，充分发挥外部监事作为相对独立的第三方监督机制的优势，维护利益相关者的利益，促使上市银行承担社会责任。

参考文献

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The Research on the Influencing Factors of Listed Banks’ Social Responsibility

――The Empirical Analysis Based on the Perspective of Corporate Governance

MA Shanjun MENG Fengping

（College of Economics and Management， Anhui Agricultural University， Hefei Anhui 230036）

近年来，关于行为审计的研究呈逐年上升趋势，由于它所带来的心理认知研究、行为决策探索在跨学科的应用中已经成为了典范代表之一。行为审计理论发展的基础是行为学理论的快速发展，行为学研究内容在行为审计中的不断发展与应用也反向地促进了其自身科学的发展。纵观国际，行为审计已成为中央银行内部审计研究的重要创新点，中央银行内部审计工作组（CBIA）更于2014年成立了一个新的工作组，专门负责研究行为审计，可见行为审计在人民银行中的应用正越来越深入。

一、行为审计的基本概念体系

（一）审计目标

基于审计委托代理关系理论，从审计人的视角分析，行为审计的审计目标就是对行为的效益效果进行鉴证，是对委托人关注的代理人某些特定行为是否符合委托人的期望进行鉴证，并在此基础上，发表专家意见。审计人要实现这一目标，就需要搞清楚代理人究竟有哪些实际行为，并在此基础上，判断这些实际行为与委托人期望是否一致。这种鉴证的本质就是鉴证代理人是否存在行为机会主义倾向。委托人视角的审计目标就是通过对行为审计意见的使用来约束代理人的行为机会主义倾向，从而使得代理人不发生或很少发生偏离委托人期望的机会主义倾向。

（二）审计主题

行为审计的主题是特定行为，审计人需要就被审计对象的特定行为发表意见。例如舞弊审计是典型的行为审计，其审计主题是被审计对象的舞弊行为。要判断被审计对象是否存在舞弊行为，需要对舞弊行为进行分解，这就出现了审计命题，也就是审计人需要鉴证被审计对象在哪些具体方面存在舞弊。

（三）审计依据

从行为审计来说，审计依据是判断代理人行为是否适宜的既定标准，是关于被审计对象应该如何行为的具体规定。审计人要做的是收集证据，判断被审对象是否按这个具体规定在行为，如果不按规定行为，还要判断其偏离程度，如果偏差超出重要性水平，就判断为行为不合规。例如，管理审计，本质上就是判断被审计对象的管理行为是否偏离既定的管理标准。

（四）审计方法

行为审计主要是考察行为过程、动机及结果，或者是对行为人的环境及心理因素的考察，所以在行为审计方法的使用和选择上，要将一般的应用方法与分析法、实验法、调查法及其观察法相结合。在实施中，可以借鉴常规审计方法，例如审阅、询问、观察、调查等；也可使用一些发展成熟的专门方法，例如，重新执行和穿行测试。同时，还可将其他审计形式运用于行为审计，例如调查问卷、设立意见箱、公布联系电话、座谈会、走访有关单位等。但是，总体来说，相对于常规审计，行为审计方法还远未成熟，对于许多行为，还没有适宜的审计方法。

二、行为审计在人民银行的运用

（一）人民银行行为审计的目标

通过运用科学的行为审计评价方法，对人民银行被审计对象的履职行为目的、行为流程及行为结果进行考察分析，并对其行为心理因素和环境因素做出科学准确的评价与分析，据此解释履职行为动机。由于履职行为动机在整个央行履职行为结构中尤为重要，能够指引履职行为目标，决定履职行为手段和方法的选择，最终直接影响履职行为结果，所以人民银行行为审计的目标是正确地审查和评价被审计对象的履职行为动机，预测其履职行为规律，监督和控制异常履职行为的发生，激发良好履职行为动机，最终促进央行总体工作目标的实现。

（二）人民银行行为审计的模式

人民银行的行为审计可以以两种模式开展，一是以被审计对象的管理行为为主要审计内容，完全摒弃常规审计紧抠制度，注重考查是否违规、违法的做法，以审计对象的履职行为心理因素及社会因素为切入点，全面分析其心理需要满足程度、动机激发适当性、个性特点等；二是在常规审计中融入行为审计，即使用行为审计的基本理论、思想和方法，分析审计证据中的行为动机、行为规律及行为结果。基于我国行为审计学理论发展的现状，以及央行内部审计转型发展的现实基础，笔者建议在初步阶段，以第二种模式逐步开展行为审计。

（三）人民银行行为审计的流程

如上所述，行为审计作为一项创新性审计理念，目前不能完全脱离常规审计流程，而是应贯穿于?魍成蠹频牟僮鞴?程之中，因此，人民银行的行为审计应以传统审计流程为基础，在实施过程的某阶段融入行为学的相关理论，指导审计项目的全面开展。

人民银行行为审计与履职离任等常规性审计流程的区别主要存在于“行为预分析”和“审计实施阶段”的审计取证环节。一是在实施项目之前，应开展“行为预分析”环节，其中包括：在审前确认行为目标、考察行为动机、测试行为过程、评价行为结果等。通过“行为预分析”，可以评估审计风险、预测审计重点，从而对“前期准备阶段”草拟的审计方案进一步加以完善。而“行为预分析”所形成的评价报告，又成为“报告形成阶段”所形成审计报告的重要参考。二是在“审计实施阶段”，对于发现的重点问题，应充分利用人性论、动机论、挫折论、群体论等行为科学理论，进行分析评价，从更深层次理解挖掘问题成因。

（四）人民银行行为的行为分析

行为审计的主要环节是对审计对象的行为分析，通过具体的行为分析流程，即确认行为目标、分析行为动机、测试行为流程、评估行为结果，形成评价报告等，全面分析评估审计对象的心理需求满足度、动机激发适当性、行为结果的效益性。另外，对人民银行行为目标的确认一方面要立足于全行所要达到或追求的总体工作目标，另一方面要根据审计对象所处的不同职位，确定所应实现的具体目标。

（五）人民银行行为审计成果的运用

审计成果的运用是审计工作的核心，是审计质量的保证，也是审计工作的最终目的。行为审计是“以人为本”的审计形式，因此应从加强央行内部的管理行为这一方面充分利用审计成果，从审计对象的工作动机、领导方式、下级特点以及组织结构等方面对症下药，切实提高履职绩效、管理水平等。同时，设立适当的激励方式和方法，使央行岗位责任制与职工的行为方式相吻合。从上而下推动央行履职目标的实现，从而充分发挥内部审计的建设性作用。

三、行为审计运用于央行内审业务的要求

（一）明确审计目标， 把握审计方向

明确审计目标是开展行为审计工作的基础， 也是控制审计质量的源头， 是整个审计工作中的第一道工序。与传统的内部审计不同， 行为审计是对审计对象目的、行为流程及审计结果进行考察分析，并对被其行为心理因素和环境因素做出科学准确的综合评价，它不局限于传统内部审计所进行的合规性和合法性鉴定，而是深入到心理认知的评价层面上来。

（二）加强创新， 完善行为审计程序

尽管人民银行行为审计的大体程序与其它类型审计一样， 基本可分为审计计划、实施、报告和后续阶段。但行为审计毕竟是新兴的审计理念， 没有现成的有效的模式可以遵循， 实际工作面临很多新的问题。在尝试开展行为审计时，应加强对行为科学理论的探索，将其融入于常规审计项目的实施流程之中，从而探索建立完善的行为审计程序。

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