【关键词】 上市银行； 内部控制； 自我评价； 信息披露
一、引言
内部控制自我评价是目前我国上市公司的法定责任，按规定实施内部控制自我评价是上市公司审计监管的必然要求，同时也是有效防范风险，提高经营管理效率的重要方法。
中国人民银行早在2002年4月就颁布了《商业银行内部控制指引》，2008年6月，财政部同证监会、审计署、银监会和保监会五部门联合了《企业内部控制基本规范》，2010年4月，五部委又联合了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，至此，我国基本建立了内部控制制度体系，而内部控制信息披露也由自愿性披露变为了强制性披露。这一规范明确要求上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
良好的内部控制信息披露不仅提升财务报告决策的有用性，而且还影响利益相关者的利益。商业银行内部控制制度的基本建立是否意味着上市商业银行具有高质量的内部控制信息披露呢？本文选取了16家上市银行2009—2011年内部控制信息披露情况进行分析，通过比较《内部控制评价指引》出台前后上市商业银行实施内部控制自我评价的总体状况、具体内容、评价依据等方面的变化，来检验相关法律法规的实施效果和力度，找出上市商业银行内部控制信息披露存在的问题，并提出相应的改进建议。
二、我国上市商业银行内部控制自我评价现状分析
（一）报告披露的总体状况
截至目前，我国共有16家上市商业银行，涵盖了银行的主要类别，包括5家国有商业银行（工、农、建、中、交）、3家城市商业银行（北京、南京、宁波）和8家股份制银行（民生、浦发、平安（深发）、招商、兴业、华夏、中信、光大）。近三年上市商业银行内部控制自我评价的总体披露情况如表1。
2009年我国上市商业银行共有14家，均披露了相关内部控制自我评价信息，但其中只有2家（深发和宁波）正式了内部控制自我评价报告；出具外部审核意见和内部审核意见的银行数量也仅为2家和1家，其他12家仅在年报中简要说明了内部控制自我评价信息。2010年和2011年，16家上市商业银行均正式了内部控制自我评价报告，大多请专业机构进行了审核并出具评价意见报告。但出具监事会或独立董事会意见的银行仍然较少。由此看出，在《内部控制评价指引出台》之前，我国上市商业银行自愿披露内部控制评价报告的积极性普遍不高。从2010年开始，正式内部控制自我评价报告已成为一种必然趋势。披露状态得到极大改善，但仍然缺乏要求监事会或独立董事出具相关意见的意识。
（二）报告内容的具体分析
2009年有14家上市商业银行，2010年、2011年分别有16家上市商业银行，正式公布了内部控制自我评价报告共34份，具体内容如表2。
在责任主体方面，2009年正式内部控制自我评价报告的银行仅为深圳发展银行和宁波银行。宁波银行表述是将董事会作为决策层，并没有明确说明内部控制自我评价的责任主体，深发展的报告中也没有相关责任主体的表述内容。而2010年有13家银行明确说明了以董事会作为内部控制评价的责任主体，直至2011年，16家上市银行均明确表明了以董事会为责任主体。
在评价范围和评价依据方面，2009年明确披露内部控制评价范围和依据的银行分别有10家和13家，2010年增加到14家披露了内部控制评价范围、16家全部披露了内部控制评价依据，到2011年15家披露了内部控制评价范围、16家全部披露内部控制评价依据。
在评价程序和方法方面，2009年各大银行均未披露具体的内部控制自我评价程序和方法，2010年也仅有1家银行对此进行了披露，至2011年，披露的银行增加到13家，占比为81.3%，说明在2010年内部控制评价指引颁布之后，各大银行开始尝试采用具体的评价程序和方法，并对此进行了披露，但仍有部分银行缺乏对此的披露。
《企业内部控制基本规范》及配套指引明确指出各企业的内部控制应当包括五大要素：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）控制活动；（4）信息与沟通；（5）内部监督。上市商业银行的内部控制自我评价也理应按这五个基本要素进行评价。2011年具体披露了五要素的银行数由2010年的8家增加到了11家，各大银行虽然在内部控制自我评价具体内容上越来越趋向于统一按照基本规范的要求，但仍有部分银行没有对内部控制五要素进行披露。
在董事会对内部控制真实性声明方面，2009年仅有10家银行披露了相关信息，2010年有14家银行对董事会声明作了相应表述，2011年所有上市银行均发表董事会声明。
在缺陷认定方面，2009年各银行均未详细披露各项缺陷及认定情况，2010年仅有2家披露了缺陷认定情况，2011年上升到13家，仍有部分银行未对其具体缺陷认定情况进行说明。
首先，从总体上来看，自2010年内部控制评价指引出台之后，各上市银行对内部控制自我评价报告的披露内容更加完善、详细和具体，并表现出越来越统一的趋势。从近三年的自我评价报告对比可以发现，2009年和2010年各银行的内部控制自我评价报告内容不尽相同，有的对五要素进行了详尽的披露，而有的根本没有提及。至2011年，各大银行出具的报告内容表现出逐渐统一的趋势，大部分报告中完整地包括了责任主体、评价范围、评价依据、评价程序及方法、董事会声明、缺陷认定等。
其次，各银行内部控制自我评价报告的格式越来越规范。在2010年披露的16家报告中，仅有4家报告的格式具有可比性；在2011年披露的16家报告中，仅有8家报告是严格按照《内部控制评价指引》的要求来披露相关评价信息，即分别按照董事会声明、评价工作的总体情况、评价范围、程序和方法、内部控制措施、缺陷及认定、整改情况、有效性认定这8个部分进行说明，并附有相关签章及日期。
此外，16家银行披露的内部控制评价报告中无一例外都得出了内部控制设计和运行有效的结论，虽然有少数银行提到存在一些缺陷，但由于认为构成实质影响而没有详细披露。可以看出，上市商业银行在自愿披露内部控制评价信息时，都会尽可能选择对其有利的信息进行披露，且大多内部控制评价报告流于形式，缺乏实质性内容。
（三）内部控制评价依据的比较
如何去判断一个企业的内部控制是否有效，在关键控制点是否存在重大风险或者控制缺陷，是内部控制自我评价依据应该考虑的事情。如何合理、准确、全面地去判断一个企业的内部控制是否健全有效，需要一个恰当的依据。目前我国上市商业银行进行内部控制自我评价依据的标准众多。如图1所示。
其中：A表示《内部控制基本规范》；B表示《商业银行内部控制评价指引》；C表示《内部控制评价指引》；D表示《上交所、深交所内部控制指引》；E表示其他相关法规。
从图1看出，各银行的内部控制自评依据众多，导致内部控制的自我评价工作以及出具的报告更是千差万别，缺乏统一的标准。这样，一方面会使得上市银行出具的内部控制自我评价报告缺乏横向可比性；另一方面，不同评价依据对企业内部控制的关键控制点认定会有所区别，由此可能导致同一个企业的内部控制运用不同的评价依据会产生不同的评价结论。在统计中甚至还发现个别银行没有说明其具体的评价依据，这也影响了其内控自评报告的可信赖性。
三、存在问题的成因分析
通过对近三年我国上市商业银行的内部控制自我评价报告的比较分析可以发现，2010年作为一个分水岭，在此之前，大部分银行并没有独立公布内部控制自我评价报告，而是作为年度财务报告的一部分进行披露，且大部分内部控制自评报告名称不一致，缺乏较为统一的格式和规范，评价内容较为单一，各银行均未披露自评工作的程序和方法，也没有对相应的缺陷认定进行描述。此外，评价工作依据的法律法规众多，缺乏较为统一的标准。
（一）上市商业银行自愿如实披露评价信息的动力不足
一方面，根据《评价指引》的规定，上市商业银行应该积极主动出具符合规定的内部控制评价报告，并如实描述存在的相关内部控制缺陷，同时提出切实可行的整改措施，但是从上面的近三年各银行出具的内部控制自我评价报告来看，当前各银行都尽可能选择对其有利的信息进行披露，普遍得出了其内部控制设计和运行有效的结论，报告明显缺乏实质性价值。同时，其提出的整改措施大多数情况下只是为了满足证监会和证券交易所的要求，流于形式，缺乏实际执行效用。另一方面，在评价内容上，很多银行都只是将前一年的报告进行简单更新，明显表现出比披露财务信息更加缺乏自愿性和主动性。
（二）各上市商业银行间内部控制自我评价信息缺乏可比性
1.评价依据不统一
内部控制评价依据是判断内部控制是否存在不足和缺陷的标准，评价依据的选择对自我评价报告的结论的形成具有直接影响。从近三年各上市银行的自评报告情况来看，其对评价的法律依据的选择仍然存在很大差异。
2.评价内容不统一
颁布《内部控制评价指引》的目的之一就是要建立一个统一的标准，便于各企业统一实施内部控制自我评价工作，为各利益相关者作出决策提供准确及时的内部控制信息。但通过上面分析内容来看，虽然《内部控制评价指引》出台已有三年，但各银行的评价内容仍然表现出明显的差异。2011年未披露评价程序和方法的银行占比为18.8%，未按照五要素标准进行披露的银行占比为31.25%，未披露相应整改措施的银行比例更是高达75%。这种披露状况明显与《评价指引》的规定相去甚远，导致当前银行间的内部控制自我评价信息缺乏可比性，利益相关者很难据此判断其内部控制的真实状况。
3.报告格式不规范
目前我国上市商业银行内部控制自我评价报告的随意性比较大，报告名称不统一，披露形式不一致，有的详细按照各点分类说明，有的简略地以几段话进行概括说明，既有参照《评价指引》的要求进行全面披露，也有按照自己特有的评价体系进行说明。各银行内部控制自我评价报告格式的混乱必然加剧了内部信息可比性的缺乏。
（三）内部控制自我评价的有效性缺乏实质性关注
《评价指引》要求各企业及时准确地对内部控制情况进行评价的最终目的一方面是为了根据已发现的不足和缺陷持续改进，提高企业经营管理效率；另一方面为外部利益相关者投资决策等提供及时可靠的依据。通过以上的比较分析可以发现，上市银行内部控制自我评价的有效性即评价结果的利用效率缺乏内外部的持续关注。
从内部来看，各银行普遍选择迎合监管部门形式上的披露形式为主，极少或不披露其缺陷，且纵观各银行的整改措施基本上都缺乏实践意义的建议，导致内部控制自我评价与整改措施脱节，缺乏整改与完善的长效机制，大大降低了内部控制自我评价的有效性。2011年仅有3家银行在其内部控制评价报告中披露如何有效利用内部控制评价过程与评价结果，因而其内部管理层首先对内部控制自我评价的效果缺乏实质上的关注。从外部市场来看，包括机构投资者、个人投资者、债权人等在内的各方利益相关者由于受其自身知识结构与周围大环境的影响，对内部控制评价信息是否真实有效的需求远远小于对财务指标业绩的需求。
（四）对上市商业银行内部控制的内外部监管不够充分
从银行内部来说，监事会及其下设机构是对内部控制及其信息披露负有监督责任的职能部门，而在当前情况下，监事会实际上往往只是简单地评价了内部控制的三性，2011年只有1家银行单独出具了监事会和独立董事会对内部控制评价的意见，监事会和独立董事的内部监督职能未能充分发挥；从外部市场监管来说，强有力的外部监管力度可以在很大程度上保证公司所披露信息的真实性，促使公司提高所披露的内部控制信息质量，但在我国当前状况下，各银行的内部控制自我评价工作流于形式的背后充分反映了市场监管中存在的问题。到目前为止，关于违反内部控制信息规定行为的处理各监管部门也没有给予明确的规定。
四、相应的对策及建议
内部控制自我评价在我国还处于起步阶段，企业对其运用还处于探索时期，加之内部控制自我评价存在固有缺陷，企业在运用过程中暴露出很多问题。根据前文第三部分对现存问题的分析，以及第四部分实证检验中对内部控制自我评价报告有效性水平影响因素的回归分析，本文提出以下建议：
（一）完善相关制度规定，统一内部控制评价标准
涉及上市商业银行内部控制评价的规定很多，诸如《商业银行内部控制指引》、《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《上交所内部控制指引》和《深交所内部控制指引》等等，但对内部控制各个方面的规定都不尽一致。这种不一致一方面会造成上市公司选择上的困扰；另一方面上市公司可能会根据其自身的情况，选择对自己有利的规定来评价披露内部控制实施情况，而规避一些不利的披露规定，不利于投资者对企业内部控制状况真实全面地了解，而且，这种多选择的情况必然导致企业出具的内部控制自我评价报告形式与内容也各不相同，缺乏可比性。利益相关者尤其是其中的投资者将无法判定企业内部控制质量的真实性，从而不利于投资的有效决策。因此，应该进一步完善各项法规制度规定，统一评价标准，建立一套适合我国资本市场的内部控制信息披露指标评价体系。
（二）完善内部控制信息系统，建立有效的内控考核机制
为了内部控制信息披露各项工作的顺利开展，各上市银行应尽快完善内部控制信息系统。内部控制是一系列的过程，贯穿了银行业务的整个过程，随着业务的日益复杂化，加上信息技术的飞速发展，内部控制的目标和范围都发生了巨大的变化，上市银行要充分利用现代化的信息处理程序，加强信息的收集、加工和处理过程，使银行的各项业务都能得到信息系统的充分支持。同时，银行还要建立一套合理有效的激励考核机制，严格考核，奖惩分明，为内控能有效地实施建立一个良好的环境。
（三）明确和加强董事会、监事会对内部控制自我评价报告实质上的责任
从公司治理结构来看，董事会是决策和评价机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构，核心是董事会、经理层和监事会的定位、分工和职权划分问题。尽管在《上市公司内部控制评价指引》中规定公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，且董事会及其全体成员是企业内部控制的责任主体，对内部控制制度的建立、实施、监督完善负责，应保证内部控制自我评价报告披露信息的真实完整。长期以来，上市商业银行在实施内部控制自我评价的过程中，对内部控制责任主体的概念实际上比较模糊，呈现出各种不同的责任主体。此外，董事会、监事会的勤勉程度也没有像预期理论那样与内部控制自我评价质量呈正相关，这些都表明当前我国上市商业银行的董事会、监事会或类似机构对内部控制自我评价质量并没有负担起应有的实质上的责任。
（四）规范缺陷及改进措施的披露，加强信息与沟通机制建设
信息与沟通是准确、及时、完整地收集与企业相关的经营管理信息，在企业各级层次之间进行有效传递的过程，是良好内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制以及在企业内部与企业外部有关方面的沟通机制等。一个良好的信息系统可以帮助实现准确流畅的信息与沟通，提高内部控制的效率和效果。企业不仅要建立向下的沟通渠道，还应该有向上的、横向的以及对外界的信息沟通渠道。
内部控制缺陷信息，往往是上市公司独自掌握而投资者不了解的信息，并且这部分信息投资者很难从其他途径获得，主要依赖于上市公司的公开披露，对于我国上市商业银行来说，披露真实完整的内部控制缺陷及整改信息，有助于投资者和其他利益相关者作出正确决策，稳定和提升投资者的信心，应当受到高度重视。
具体来说，一方面，银行内部应该提高对内部控制自我评价结果实质上的关注，除了披露内部控制缺陷及相应整改意见外，还应提及其固有缺陷，提升报告的严谨性与有效性；另一方面，进一步完善相关法律法规，继续细化内部控制缺陷分级的具体标准，同时应尽量进行定量衡量。只有将强制性的外部监管与自身的重视双向结合，建立稳固的内部控制整改与完善的长效机制，才能真正达到内部控制自我评价的实施目的。
【参考文献】
[1] COSO.Internal Control-Integrated Framework[S].1992.
[2] COSO.Enterprise Risk Management-Integrated Frame
-work[S].2004.
[3] Jeffrey Doyle，Weili Ge，Sarah McVay.Determinant of weakness on internal control over financial reporting[J].Working Paper，SSRN，2006.
[4] Jayanthi Krishnan，Audit Committee Quality financial expertise and Internal ontrol：An mpirical Analysis[J]. The Accounting Review，2008：649-675.
[5] 朱荣恩，应唯，袁敏.美国财务报告内部控制评价的发展对我国的启示[J].会计研究，2003（8）：48-53.
[6] 林朝华，唐予华.CSA：内部控制评价的新观念和新方法[J].上海会计，2003（l）.
[7] 陈自力，李尊卫.离差最大化在商业银行内部控制评价中的应用[J].重庆大学学报，2005（10）.
[8] 王立勇.内部控制系统评价的定量分析模型[J].财经研究，2004（9）.
[9] 李军训，陈静.上市公司内部控制评价指标体系的构建及应用[J].西安财经学院学报，2010（2）：55-56.
[10] 财政部，证监会，审计署，银监会，保监会.企业内部控制基本规范[S].2008.
[11] 陈汉文，张宜霞.企业内部控制的有效性及其评价方法[J].审计研究，2008（3）.
关键词：上市银行；内部控制；信息披露
一、引言
商业银行是金融领域的重要组成部分，在整个社会经济体系中占据特殊地位。从世界各地曾发生的金融危机带来的严重后果可以看出，金融领域的危机会给整个国家的经济秩序带来影响。同时，越来越多的投资者也意识到，商业银行企业价值的衡量不仅要考虑经营情况与发展前景，还必须考虑内部控制制度的完善性和执行情况。内部控制信息披露情况反映了该公司财务报告的真实性，直接影响到财务报告的有用性，从而影响上市银行与利益相关者之间的关系。
从2000年沪深交易所的内控指引和《企业内部控制配套指引》到2010年财政部的《企业内部控制配套指引》，我国关于企业内部控制的相关政策不断建立并逐步完善。这些政策不仅体现了国家对内控信息披露质量的关注，也使内控披露质量的提升成为了上市公司与监管部门需要思考的重大课题。
二、上市银行内部控制信息披露的特殊性及现状
内部控制信息披露是指上市公司为保护投资者、债权人等的利益，依照法律要求，通过自我评价与注册会计师评价的方式，定期对企业内部控制的完整性、有效性、合理性进行评价，并将评价结果以报告形式披露给外部使用者。
（一）上市银行内部控制的特殊性
银行作为货币经营类企业，其业务与其他企业相比具备特殊性。首先，银行资金负债比例远高于其他行业，流动性风险和利率风险明显较高，这就导致了银行的披露重点更加侧重于流动性。同时，由于银行的债权人多来自普通民众或者中小企业，债权人的监督力度明显不足。其次，银行业的披露政策较为严格，由于银行业在国民经济体系中的特殊地位，监管部门对银行内控信息的要求也较其他行业严格。最后，在内部控制信息披露的选择上，由于银行业务的特殊性，其要求的保密性较强，所以在披露的内部控制的信息上，银行往往因慎重选择而影响了披露的信息量。
（二）上市银行内部控制的主体及内控信息披露的载体
上市银行内部控制主体包括董事会、监事会、管理层和外部审计机构四个方面。
董事会和管理层负责内部控制的建立与健全，董事会的披露载体是董事会报告和内部控制自我评价报告，管理层的披露载体是公司治理报告。而监事会主要是对内部控制进行补充，对内控情况进行独立评价，其披露载体是监事会报告。会计师事务所负责对银行的内部控制进行独立评价并评定内部审计的有效性，其披露载体是会计师事务所审核报告。银监会作为监管机构，在银行没有建立良好的内部控制体系或内控没有得到贯彻执行时，银监会将采取介入措施。
本文研究的上市银行内部控制信息披露是指银行内部控制中的四大主体在公司年报中对内部控制的信息披露。上市银行年报中的五个披露载体从不同方面披露内部控制的制定和执行情况，说明内部控制的健全程度，帮助投资者获取信息并做出正确的投资决策。
（三）我国上市银行内部控制的现状
――基于年度报告的分析
本文查阅了2010～2012年上市银行年报中内部控制披露情况并汇总为表1。从表1中可以看出，上市银行内部控制信息披露的总体情况较为完整，但单看每种披露载体可以发现，上市银行明显倾向于采用内部控制自我评价报告和会计师事务所审核报告的形式披露内部控制情况，披露的内容基本上也是说明内控制度的完整性、有效性、合理性情况。
1. 董事会报告：上市银行在董事会报告中披露内部控制的相关信息在2010年只有8家，而到2012年增长到11家。虽然有较多的银行选择在董事会报告中披露内部控制情况，但相对来说，该报告中披露内部控制信息量较少，一般都是在内部控制制度及制度建设情况一节中提到内部控制建设情况，通过事务所对该银行的缺陷认定情况来说明内部控制的有效性。
2. 公司治理结构：2010年，只有两家上市银行没有在公司治理结构披露内部控制相关信息，其他银行均在公司治理一章披露了内部控制的建立健全和执行情况，描述银行内部控制本身和内部控制监督的情况。到2012年，没有在公司治理结构中说明内部情况的上市银行上涨到了8家，有些银行是因为在2012年年报中单独设置内部控制一章，详细介绍了内部控制的相关情况，包含了之前在公司治理结构中披露的内容。但有部分银行虽然增加了内部控制一章，但总体的披露信息量却没有增加，甚至有所减少。
3. 监事会报告：相比来说，上市银行更倾向于在监事会报告中披露内部控制的相关信息。2010年，只有浦发银行没有在监事会报告中披露内部控制信息。到2012年，未在监事会披露内部控制信息的银行虽然增长到了5家，但有几家是在内部控制单独章节提到监事会对内部控制的声明。在披露方式上也比较相似，一般都是通过在 “监事会就有关事项发表独立意见”中设置“内部控制情况”一节披露对内控信息的意见，而意见通常是肯定的。
4. 内部控制自我评价报告：内部控制自我评价报告是上市银行运用最广泛的的披露方式，也是相关信息量最大的披露载体。自从国家政策规定上市银行披露内部自我评价报告后，基本上所有的上市银行都披露了内部控制自我评价报告，但有个别银行并没有附录在年报中。上市银行的内部控制制度自我评价报告的形式基本相似，包括内部控制目标的设定、内部控制体系或组织结构，然后从内部控制环境、控制活动分别描述其控制情况。
5. 内控审核报告：内控审核报告是会计师事务所审核报告披露对内部控制的评价审核意见。结合2010～2012的年报可以看出，事务所报告多是以注册会计师审计准则作为审核依据，很少采用《内部控制审核指导意见》，这就导致了报告的内容和格式有较大区别。而审计意见一般也都是对内部控制情况的消极保证。
从上述分析中可以看出，内部控制自我评价报告和事务所审核报告披露的内部控制信息较多，而在董事会和监事会中关于内部控制评价的内容却比较少，基本上只有寥寥数语，表现出来较为明显的形式主义。而由于政策监管力度的影响，2010～2012年内部控制披露总的信息量呈上升趋势。在评价依据上，内部控制自我评报告及审核报告缺少统一的评价审核依据，各银行审核披露信息各异；从披露主体对内部控制信息的评价内容来看，正面评价占绝对多数。可见，我国上市银行的内部控制信息披露体现了较明显的原则化，缺少实质性的披露，报告使用者难以通过上市银行披露的内控信息来判定其内控制度的建立健全程度，也难以揭示内部控制缺陷。
三、上市银行内部控制信息披露存在的问题
随着我国对银行业内部控制信息披露的规定越来越多，以及法律法规的逐渐完善，近年来银行业的信息披露情况大有好转，但与发达国家相比，在法规制定和政策执行上都有所欠缺，具体表现如下。
（一）上市银行并不是自愿地披露内控信息，表现为较明显的形式主义
银行都倾向于披露好消息，隐瞒坏消息，信息量只是满足监管的最低要求，披露信息分散混乱。银行不愿意主动披露内部控制的详细信息，主要还是因为公司担心坏消息会影响银行声誉进而影响股价。但银行应该认识到，信息披露的真实性与数量反映了其诚信程度，披露的信息多对于投资者来说可能更容易相信报告的真实性。同时，银行还可以以此为契机，完善内部控制的各项制度，加强风险管理，增强经营的稳定性。银行状况的好转直接反映在披露的信息中，这样就可以吸引大量投资者，获得稳定的资金流，增加企业价值。
（二）内部控制信息披露缺乏统一标准
从各银行的年报可以看出，银行间的年报结构各不相同。比如在管理层的讨论与分析的设置上，有的单独在一级项目中设立管理层讨论与分析，有的就叫讨论与分析，还有的叫管理层分析与讨论。各银行年报的结构大相径庭，导致了难以形成规范的内控信息的披露载体。同时，近几年出台的政策法规对内部控制自我评估的规定较为简单，造成了上市银行内部控制信息披露的位置不固定，分布广泛。
（三）内部控制信息质量：量足质缺
从2010～2012年上市商业银行“内部控制自我评估报告”中可以看出，上市商业银行大部分能够按照“内部控制整体框架”的五要素进行描述，但内部控制信息质量并不高，基本上仅限于对内部控制制度的描述，而对内部控制实施情况却并未给出有实用价值的结论。此外，内部控制信息披露不具有连续性，如农业银行在2010年内部控制自我评估中披露了在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情况，但在农业银行2011年内部控制自评报告中却并没有找到关于2010年内部控制缺陷整改情况的说明，2010年的内部控制缺陷是否解决也无从知晓，2011年内部控制自评报告结论是“未发现本行在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控范围之内”，空洞地说明内控问题，真实性值得怀疑。
四、完善上市银行内部控制信息披露的建议
从上述对上市银行内部控制信息披露的分析可以看出，由于监管力度增强和银行自身认识的提高，近三年我国银行业内控信息披露的数量和质量整体呈上升趋势，但与国际水平相比还是有很大差距。对此，本文提出以下建议。
（一）完善现有的基本法律规范
首先，统一上市银行内部控制评价和审核标准。我国内部控制审计存在依据不一致、披露格式和内容不统一等诸多问题，这就需要相关部门尽快制定相关准则，使内控信息披露有据可依。其次，鼓励自愿性披露，但必要时可采取相应的强制手段。最后，加大监管力度，银行的监督机构较多，为使各监督机构充分发挥其监督作用，需要各监管机构的通力配合，增加被监管方的违约成本，形成较为完善的奖惩制度。
（二）建立和健全内控信息虚假披露的责任追究制度，降低风险
内部控制的作用主要是向投资者揭示风险，但是从目前上市商业银行内部控制信息披露情况看，绝大多数上市银行不愿揭示自己的内控缺陷和内控风险。因此，如何提高内部控制信息的真实性，是有关部门必须考虑的一个严峻的问题。相关部门必须建立和健全内部控制信息虚假披露的责任追究制度，当发现内部控制信息是虚假时应进行严厉惩处，增加虚假信息的成本，使内控报告的披露符合信息披露真实、准确、完整的基本要求。
（三）加快资本市场发展，提高内控信息披露的动力
内部控制的发展和完善与资本市场的发展和完善是协同的，内控信息的披露既依赖于上市公司本身的内控建设和诚信披露，又有赖于整个资本市场环境的改善。因此，要加快资本市场的发展，向成熟的资本市场靠拢，为内部控制发展营造良好的法律环境、市场环境，给予真实准确披露内部控制信息的公司更多的“溢价”，使上市公司自愿进行内部控制信息披露，更好地发挥内部控制的作用。
参考文献：
[1]李明辉，王学军.上市商业银行内部控制信息披露研究[J].金融研究，2004（05）.
[2]戴新华，张强.我国上市银行内部控制信息披露的国际借鉴与路径选择[J].金融论坛，2006（08）.
[3]黄秋敏.上市银行内部控制信息披露状况分析――以2001～2006年度报告为研究对象[J].审计研究，2008（01）.
[4]唐红娟.上市银行内部控制信息披露的缺陷与改进[J].财会月刊，2010（12）.
[5]阮璇.我国上市银行内部控制信息披露研究[D].西南财经大学，2011.
[6]李济广，王泽锐.我国上市商业银行内部控制信息披露研究[J].湖南财政经济学院学报，2011（06）.
[7]唐毅泓，柴雪珍，汪子晴，等.商业银行内部控制信息披露现状分析[J].天津市财贸管理干部学院学报，2012（03）.
[8]刘欣华，李春浩.中国上市银行内部控制信息披露研究[J].北京科技大学学报（社会科学版），2012（02）.
关键词：上市银行 内部控制 信息披露 实证研究
根据制度经济学，外部效应是指在提供一种产品或服务时，社会成本或利益与私人成本或所得之间存在的偏差，也就是一些经济主体在生产、消费过程中对其他经济主体所产生的附加成本或效益。上市商业银行与一般的工商企业不同，银行的杠杆率往往比一般企业高的多，银行的负外部效应有可能自我放大，因此，作为特殊的企业的商业银行信息披露制度作为监管的重要手段格外受到重视。继2005年交行、建行在香港成功上市之后，2006年工行、中行相继完成了股份制改造，实现了在境内外成功上市。上海与深圳证券交易所分别从2007年和2008年开始，要求上市公司在年度报告中进行内部控制评价。2008年5月财政部等五部委的联合下发《企业内部控制基本规范》，旨在降低在复杂环境下经营的商业银行经营风险，提高管理水平，规避外部性问题。目前金融危机背景下，上市商业银行的内部控制信息披露有其必要性与必然性，同时，信息披露的质量至关重要。
一、上市银行内控信息披露的制度安排
（一）内部控制制度日趋完善 1996年财政部了《独立审计具体准则第9号――内部控制和审计风险》要求注册会计师审查企业内部控制，并提出内部控制的内容包括控制环境、会计系统和控制程序。1997年中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》，对内部控制的目标、原则进行了明确规定，并提出了建立内部控制的要求。1999年中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准各等有关事项的通知》。1999年全国人大常务委员会修定通过《中华人民共和国会计法》，明确要求各单位必须建立健内部会计监督制度。2000年审计署实施《中华人民共和国国家审计基本准则》，明确：“审计组实施审计时，应当深入调查了解被审计单位的情况，对其内部控制制度进行测试”。2000年中国证监会了《公开发行证券公司信息披露编报规则》，对金融企业上市发行的会计信息等信息披露做了特别规定。同时出台了《商业银行年度报告内容与格式特别规定》，强调要求充分披露上市商业银行公司在报告期内业务、风险、内部控制等方面的特别之处。2002年中国人民银行颁布实施了《商业银行信息披露暂行办法》，对中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行的会计信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。上海证券交易所与深圳证券交易所分别从2006年和2007年开始，要求上市公司在年度报告中进行内部控制评价。财政部等五部委2008年制定的《企业内部控制基本规范》于2010年1月1日起开始实施。综上可见，会计法律及财政部、人民银行、审计署、证监会等部委均从不同方面、不同层面、不同角度对内部控制建设提出了明确要求。
（二）内控信息披露机制逐步形成 在复杂环境下经营的商业银行投资者对投资行为的选择，不仅基于财务数据及相关信息的分析，还要基于对商业银行内部控制系统设计与运行质量的分析，因此，随着一些列内控信息披露制度的出台，内控信息披露机制逐步形成。2000年中国民生银行宣布行所公布的招股说明书，已完全按照《公开发行证券公司信息披露编报规则》来编制。普华永道中天会计师事务所对民生银行年度和年度内部控制出具的《内部控制状况评审报告》，描述了银行已经建立的包括控制环境、会计系统和控制程序的内部控制制度及框架，并作了简单的评价。2001年至2006年上市商业银行大多在年报中披露内部控制相关信息，有的行还附注了内部控制自我评估报告及事务所的审核报告见（表1）。综上可见，绝大多数上市商业银行披露了内控制度信息，但附录内控自评报告及事务所审核报告为的并不多。根据上交所向各上市公司发出的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，从2008年年报披露开始，在部分上市公司中推行披露履行社会责任的报告和内部控制自我评估报告，则内控信息披露更加完整与透明。以11家上市商业银行的2008年报数据为例，不仅上市商业银行均在年报中披露了内控信息且附有自评报告及事务所的审核报告见（表2）。为了增强上市公司2009年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，中国证监会2009年12月30日公告，要求各上市公司及相关会计师事务所切实做好2009年年报编制、审计和披露工作，要求建立健全内部控制制度，提高内控信息披露质量。
二、上市银行内部控制信息披露的现状分析
（一）自愿性披露偏少，强制性披露较多 资本市场的理性繁荣离不开信息的充分披露，上市公司会计信息披露是证券市场监管的基石，它既是上市的必要条件，也是保护投资者权益、优化资源在金融机构配置的前提。然而，现实中，信息披露尤其是内部控制的信息披露对于信息提供者来说，则是一种不得已而为之的强制行为。从我国沪市公司2006年披露年报的公司为848家，已披露年报的上市公司进行内部制我评价并披露自我评价报告的仅有30家，占比3.5%。从上市银行内控信息披露的情况看，虽然近年在年报中披露内控信息的比重迅速增加，但源于内部管理需要的主动披露少，一般在年报规定位置披露内控信息，属于被动披露行为。从文中表1可知，2001年是全部上市商业银行均披露内控信息，2006年有的行却没有披露；2002年前大多有自评报告及事务所审核报告作附录，而2003――2006年均没有附件。这一变化与信息披露的制度变迁及强制性有关，上交所的《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》中鼓励（而非强制）有条件的上市公司随年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
（二）披露的形式载体各异，缺乏规范性 所谓载体是指在年报哪一部分披露相关信息的问题，也可以说是内控信息披露的位置。以11家上市商业银行的2008年报披露内控信息为例，有的在董事会报告中披露，有的在监事会的报告、公司治理报告中披露，还有的在年报的2至3处同时披露内控信息，形式载体不统一，缺乏规范性，如（表3）所示。
（三）定性介绍多，定量分析少 在相关财务信息披露时，定量分析较多。不仅有绝对数的披露而且有相对数的比较。然而，内控制信息披露时则是：“本行董事会负责内部控制基本制度的制定，并监督制度的执行；董事会下设审计委员会、风险管理委员会，履行内部控制管理的相应职责，评价内部控制的效能。可见，定性描述较多，缺少定量分析，更缺乏可比性。其次，大多商业银行的内部控制自我评估报告，虽根据“五要素”具体分析，但依然是定性描述。如工行在2008年报中关于“内部控制监督体系”是如此描述：“本行适应监管要求与风险管控的需要，以《内部控制规定》为基础，逐步确立了内部控制的建设执行部门与监督评价部门在内部控制监督与纠正体系中的职能，并且不断完善决策层、执行层和监督层检查监督制度，形成了不同层面人员共同监督内部控制有效性的机制”。
（四）正面效应反应较多，实质性缺陷揭示较少 德勤在2008年和2009年连续两年对国内上市公司的内部控制实施状况进行了跟踪调查，调查发现，有56%的公司没有建立或现有内部控制机制尚不完善，72%的公司认为其公司没有持续监控内部控制的有效机制，与2007年相比，在持续监控方面没有得到任何改善。然而，我国上市商业银行内控自我评价及在年报中的信息披露大多是健全、有效。以上市的4大国有商业银行2008年报内控信息披露为列，年报中所附的内控自评报告有详式全文，也有简式摘要，但报告中揭示的内控存在的不足只是一般性描述，如（表4）。对内控存在问题，工行在自评报告中如此描述：“存在一般性缺陷，尽管这些缺陷对全行经营管理活动的质量和与会计报表编制有关的内部控制流程的健全性、有效性尚不构成实质性影响。”中行是“截至2008年末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内。”建行是“评估中发现本行内部控制还存在一些有待改善的事项，但未发现在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷”。相对比较具体地指出一些问题的是交行，其在报告中指出：“原有的部分控制措施可能出现一定不足，在执行层面也可能出现一定的操作偏差”.并同时分析了：“具体在信用风险管理、在市场风险管理、关联交易管理、海外行的管理措施、个别业务人员对内控措施的理解、执行还需加强”。
（五）内控评估要素相同，具体项目的差异较大 按COSO报告，内控评价包括五个相互有关联的组成要素，而各要素又包含具体项目、内容、评价标准等。然而我国上市银行的内部控制自评报告，虽工行、中行、建行以“五要素”为评估的核心内容，但各要素所包含的具体项目却各有偏好，其影响程度各有差异，内容、格式、语言描述上也各不相同。比较以“五要素”披露的工商银行和“非五要素”披露的交通银行2008年内部控制自我评估报告，其内控信息披露的具体测评点差异更为明显见（表5）。
（六）制度建设情况披露较多，风险评估与披露不足 从《内部控制整体框架》的“五要素”理论到《企业风险管理框架》“八要素”都强调风险评估的重要性。IAS第30号《银行和类似金融机构财务报告应揭示的信息》强调风险与控制：“上市商业银行的经营活动不同于其他的上市企业，因而，会计和报告的要求也不同。本号准则承认上市商业银行的特殊需要，并鼓励就涉及变现能力和风险的管理以及控制方面的事宜提供对财务报表的说明。”然而目前上市银行在“内部控制自我评估报告”中关于“风险评估”披露显然不充分，以2008年四大国有上市银行为例见（表6）。
三、上市银行内控信息披露质量建设的对策
（一）完善资本市场，推进内控信息的自愿性披露 自愿性披露已经引起了会计界、经济界和金融界众多学者的长期关注，并日益成为国内外理论界普遍关注的焦点。Grossman与Milgrom的研究对这个领域的理论发展具有开创性意义，他们认为在一个具有合理预期和披露成本为零的资本市场中，完全披露为管理者自愿性信息披露均衡。但这一理论的基本假设前提是完全竞争的资本市场，因此，理论与实践均表明，必须规范、完善资本市场，才会进一步提高信息披露的质量，才会使内控信息披露成为一自觉行为。
（二）分层设计，科学动态地完善内控信息披露制度 从理性的角度看，要想使内控信息披露真正发挥效用实现既定目标，按制度经济学的观点，需要打开制度层面的破冰之旅。在自律尚未达到有效均衡的制度下，信息披露是一个随着市场外部环境变化而不断变化动态的过程，建议将信息披露设计为“三层”：强制披露、自愿披露、特别披露。一方面制定公认的最低披露要求，并加强对披露行为的管束；另一方面，设定自愿披露的相关内容，鼓励信息透明；同时，以不断发展的观点，动态地设计“特别披露”的内容，逐步完善披露的规则、制度。按照现代风险导向审计的基本理论，重大错报风险的评估应考虑宏观经济、政策因素等，而不仅是账户、报表层面的舞弊，同理，内部控制评估及信息披露亦应如此，如在2009年金融危机的背景下，上市商业银行的风险识别及应对就应作为“特别披露”项目。信息披露的可比性和披露的规范性方面。除了在年报中明确强制披露、自愿披露和特别披露的载体外，还应对强制披露、特别披露的有标准化的要求，包括披露的要素、项目、具体内容、格式、方法、程度（如风险披露占多少比例）等，即使对于自愿披露的部分可由上市商业银行自行决定，但一旦决定披露则应有基本约束与范本。
（三）增强定量分析，明确内控要素及其控制子项 根据国际内部审计师协会（IIA）的定义，内部控制自我评估是检查和评估内部控制有效性的过程，其目的是对商业目标的可实现性提供合理的保证。美国的相关法律条款和实务都在早期对内部控制评价确定科学的评级标准提出了要求。国际上内部控制模型主要有COSO、COCO 、Cadbury/Turnbull和Malcolm Baldridge等多种控制模型。按照财政部等五部委的联合下发《企业内部控制基本规范》，内部控制评价主要运用的COSO模型，集中在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等五项公认的要素上。从近些年的理论与实践看，以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的相互联系、相互促进的“五要素”内部控制框架，是一个有机地融合了国际先进经验的基本规范。然而影响这些要素的主要因素有哪些、影响程度如何，上述模型中的具体控制子项或者说测评点设计是各有千秋。结合我国上市银行实际及资本市场监管现状，笔者认为，应仔细研究各要素所包含的具体控制子项并量化分析。
设： Ai、Bi、Ci、Di、Ei为“五要素”及相关控制子项；ai、bi、ci、di、ei为相对应的“五要素”的影响权重；Ai=Ai，i∈｛1……nA｝；Z=（aiAi+biBi+ciCi+diDi+eiEi）
其中，N=Max｛nA， ， nB， nC， nD， nE｝
最终，根据考虑内部控制各要素及其影响的子项的权重，综合打分得出的Z值的量化结果评价内部控制设计与执行，Z值的不同区间代表不同的内控评级。结合银行风险特征量化评估，对COSO报告中“风险评估”要素有效度量，能增强内部信息披露价值及风险防范的针对性及有效性。
（四）配套相关制度，加强监管部门在信息披露方面的强制约束作用 制度的价值在于能够产生良好的后果，制度本身明确而又具有操作性的依据，它直接决定内部控制自我评估内容和审核报告的标准化，从而决定着披露的信息含量。就内控信息披露及提高信息披露质量而言，该事物不是也不可能孤立存在，它需要一系列的机制相互作用，需要相关制度配套实施。首先，就制度体系或层面来看，不仅要有《企业内部控制基本规范》等制度就能实现其信息披露的有效性，制度设计至少应辅之有事前、事中、事后的一系列制度约束。如：事前的内部控制评估、事中的内部控制信息披露规范、事后的信息披露监管，以配套的一系列相互作用的制度作为提高信息披露质量的制度保证。其次，要完善内控评估的评价程序、方法及测评指标体系。由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合的我国第一部“企业内控规范”，已在监管机构上构建了一个有效监管的基本框架，但在具体操作中还要进一步细化，尤其是测评指标。2006年《上海证券交易所上市公司内部控制指引》就以风险确认、风险评估、风险管理为主要内容的“八要素”进行评估并披露，然而，财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》还是从“五要素”进行评估披露，这与银行业特点、业务特征、风险评估现状不相适应。因此，应考虑政策制度的衔接配套。要加强监管部门在信息披露方面的强制约束作用。结合我国目前自愿与强制内控信息披露的现状，在自律尚未达到有效均衡的制度下，监管往往成为有效的替代。
参考文献：
［1］李明辉、王学军：《上市商业银行内部控制信息披露研究》，《金融研究》2004年第5期。
［2］杨有红、陈凌云：《2007年沪市公司内部控制自我评价研究》，《会计研究》2009年第6期。
我国存在诸多矛盾和制约着银行信息披露的规范化与合理化。
1.现有产权关系导致银行管理当局缺乏信息披露的内在动力和外部压力。一般来讲，管理者比所有者更清楚地了解公司的现状和预测未来，由于所有者和管理者的目标有偏差，管理者可以根据自己的利益来做出财务报告披露。学上，委托代理关系的核心是刺激一致性的信息机制，委托人（所有者）为了避免代理人“机会主义”的出现，通常会设计使委托人利益最大化而代理人（管理者）也愿意接受的契约，如可行的报酬机制，可以使双方的目标很好地结合起来，在一个有效的经理人市场上，经理人为了保住饭碗，取得委托人的信任，通常会主动披露公司信息，减少双方信息的不对称。由于我国国有银行的资金和财产等归国家所有，没有真正对银行所有权负责的委托人，即委托人虚化，这样的委托人也必然没有强烈的信息披露要求，难以建立起有效的激励、监督和约束机制。在代理人方面，各级行行长是由政府或上级行直接任命的，没有来自经理人市场的竞争压力，这样就不太可能产生信息披露的动力；相反，为了实现进一步升迁和个人利益的最大化，经理人会选择对自己有利的信息，掩盖不利信息，甚至编造虚假信息。
2.管理层次多，委托代理链延伸，增加了代理成本和信息成本。我国银行机构是沿袭了行政模式设置的，管理层次多、委托代理关系复杂是这种机构设置的特点，这给信息披露增加了难度，导致银行纵向和横向机构之间信息不完全、不对称现象严重，道德风险增加，代理人采取各种手段追求自己的利益而损害委托人利益问题随之出现。诸如行为短期化，盲目扩大规模，过分在职消费，虚盈实亏等。同时，许多银行不完全掌握所属分支机构的信息，造成监管控制不力，违规经营、违法犯罪问题不断发生。委托代理双方信息不对称必然导致代理成本膨胀和控制成本上升，并严重委托代理效率。
3.相关法规不健全，要求不统一，银行信息披露约束弱化。明确管理者在信息披露中的责任，制定有关信息质量管理法规是加强信息披露的有效手段。目前，我国规范商业银行信息披露的主要有《商业银行法》、《法》、《财务报告条例》、《保险企业会计制度》等，上市银行还要遵循公开发行证券公司的有关规定等。然而，在上述法律法规中，有些已经不适合当前金融业和监管的需要，有些没有配套和补充规定，缺乏可操作性，对管理人员责任和权利、提供伪劣信息的处罚也没有明确规定。其中，对上市银行信息披露要求是最高的，相比起来，其他银行就低得多，没有相关的信息披露和格式要求，特别是对近年危机频繁的地方性金融机构缺少明确信息披露的要求。
4.不完善的会计标准和非独立审计，使银行信息披露的有效性大打折扣。
完善的会计标准和独立审计可以确保企业所有交易以全面公开原则为基础，并以令人满意的方式记录下来和披露出去。有资料表明在拉美国家和东南亚银行危机中，银行不良贷款和盈利能力在危机前后都有很大程度的差别，其原因是这些国家在危机以前通常采取了与国际通行规则不相符的会计标准，以至于不能对银行资产质量进行正确评价、对财务收支进行合理确认，银行管理当局、监管当局和债权人都不能获得准确的银行财务状况信息，延缓了问题的发现和处理，最终导致无法挽回的损失。目前，我国银行仍然没有适合自身业务特点的会计准则可遵循，对相关银行会计事项没有严格、统一的规定，各家银行的资产负债分类有很大的差别，对资本充足率的、坏账准备的计提也不尽相同，甚至有的银行分支机构把坏账准备和应付利息的计提用来虚构利润，对亏损或盈利的深层次原因说不清楚，财务信息缺乏可比性和不透明，给管理决策和监管增加了很大难度。我国银行执行的是内部审计，其职能是仅对其所在行负责，独立性很差，来自政府的审计其目的主要是国有资产的管理和税收的征缴。以民间审计为核心的监督体系是维护市场经济秩序的重要保证，目前我国除上市银行外都没有引入独立性较好的民间审计，银行披露的信息就更难保证可靠、公允、公正了。
5.现有银行管理技术水平难以使信息披露符合国际一般要求。银行发展的一个重要特点是业务创新和技术手段日新月异，相应地对银行的监管方式、监管内容以及信息披露也提出不断改进、不断提高的要求。如新巴塞尔协议在最低资本金问题上增加了新的要求，要求各银行建立自己的内部风险评估机制，特别是大银行，要运用自己的内部评级系统，决定自己对资本的需求，或借用外部评级机构特别是专业评级机构对贷款企业进行评级，根据评级决定银行面临的风险有多大，并为此准备多少风险准备金，但这必须在严格的监管之下进行。在市场风险测定上，建议风险管理水平高、具有高质量内部风险评级的银行采用IRB （Internal Rating Based），这种风险测量方法的假设前提、模型参数、模型测试均有很高的披露要求，在我国很难推行。关于操作风险，这是巴塞尔协议中新提出的要求，指计算机系统故障、内部控制缺陷可能给银行造成损失的风险，并纳入了银行最低资本量的考虑范围。操作风险的测量在我国银行基本没有涉及。新巴塞尔协议要求银行要对其最低资本量的测算和风险评估手段做出详尽的信息披露。显然，要达到巴塞尔协议的信息披露要求，我国商业银行现有管理技术水平是根本达不到的，技术上的支持、使用的评级系统以及数据的要求都构成了严峻挑战。
二、改进我国商业银行信息披露的对策建议
纵观企业信息披露的发展，大致经历了账簿披露、财务报表披露、财务报告披露三个阶段。20世纪90年代以来，信息披露的形式和范围拓展到既要披露财务信息又要披露非财务信息，既要披露定量信息又要披露定性信息，使信息的相关性、可靠性大大提高。现在，我国银行信息披露与国际一般要求还有很大差距，当务之急是要不断加强我国的金融基础设施建设，并根据我国银行稳健经营程度，逐步引进国外商业银行通行的做法，循序渐进地推进我国商业银行的信息披露建设。结合笔者的体会，在这一过程中提出以下几点对策建议：
1.逐步引入市场约束机制，增强银行监管的有效性。自20世纪90年代初以来，国际金融风险事件频频发生，其中包括银行倒闭、股票欺诈、外债支付危机等，严重冲击了一些国家的经济发展和社会稳定。为此，国际金融监管当局开始要求商业银行加强信息披露，增强银行的透明度，发挥市场约束的作用。新的巴塞尔协议增强了银行信息披露要求，引入市场约束机制，让市场力量来促使银行稳健、高效经营并保持充足的资本水平。
近年来，由于种种原因，我国一些机构违法违规经营，经营决策不慎，结果形成大量不良资产，个别金融机构出现支付风险，这与银行信息披露不充分、经营不透明有很大关系，市场监管者和参与者不能够及时了解真实的银行经营信息，对银行的行政监管和市场约束没有发挥作用。在这种形势下，银行市场风险日益增大，解决银行信息不对称、保护广大存款人利益的日渐凸显。在条件成熟时，国家应鼓励权威中介建立对商业银行的评级制度，使稳健的、经营良好的银行可以更为有利的价格和条件从投资者、债权人、存款人和其他交易者手中获得资金，而风险程度高的银行筹集资金时必须支付更高的风险溢价或提供额外担保。
2.逐步推行符合国际惯例的统一标准和资产风险评价体系。合理的会计标准可以比较准确地反映银行的经营状况，不合理的会计标准会掩盖银行本身存在的问题。前面已经提到，出现银行危机的国家，其会计标准并没有真实地反映问题银行的经营状况。由此可见，一个审慎的会计标准和风险评价体系是实现银行稳健经营的基础保证。当前我国银行会计需要解决的首要问题是在借鉴国际上成熟经验基础上抓紧建立完善我国的会计规范体系，如建立金融会计准则、推广统一的金融企业制度、制定统一的金融企业会计科目和会计报表，增强金融企业信息的可比性。
由于贷款业务仍是我国商业银行的主要收入来源，并集中反映了银行经营状况和资产质量，因此对贷款质量的合理评价显得尤为重要。在贷款质量的评估和分类上，国际上通常采用五级分类法，将贷款质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。一些国家的金融监管当局审查外国银行在其境内设立分支机构时，也要求提供贷款五级分类的数据。从2002年起，我国将正式在银行业全面推行贷款风险五级分类管理，这不但有利于我国银行走向国际金融市场，更好地参与国际竞争和合作，更重要的是有利于我国银行实现长期稳健经营，降低潜在风险。与贷款分类紧密相连的是贷款损失准备金的提取，国际上正常贷款一般提取1％的普通准备金，对关注类贷款的普通准备金的基础上适当调整，对次级、可疑、损失类贷款分别提取15％～25％、50％、100％的损失准备金，按照这种办法提取准备金，我国商业银行的经营业绩短期内肯定会有大幅下降，对国家的财政收入也会产生，但从长远看，将有利于银行的稳健和抗风险能力。
3.建立形式和规范统一的财务报告体系。企业信息披露的主要形式是财务报告披露，由财务报表披露和其他财务报告披露两部分构成。
（1）财务报表：是根据公认原则和制度，以表格形式概括地反映企业财务状况、经营成果及现金流动情况的书面文件，是信息披露的主要内容。包括：①会计报表：主要包括资产负债表、损益表和现金流量表，这三张报表向银行信息使用者提供了最广泛的会计信息。对上市银行，还要编制留存收益表、股东权益变动表，用于披露收益分配和股东权益变化的信息。会计报表属于强制披露内容，所包含的信息也是最重要、可信度最高的。②报表附注：财务报表正文主要是以表格形式描述有关企业财务状况与经营绩效的定量信息，这一特征使报表正文所能容纳的信息受到限制，因此需要采用诸如旁注、附注和底注等附注形式予以说明、补充或解释，它们是了解财务报表的组成部分。其主要内容包括：银行概况；银行会计政策、估计及其变更说明；报表主要项目注释（项目的涵义、核算内容及其变化）；重要会计事项的揭示（包括或有事项、承诺事项、期后事项等及其他重要表外项目的说明）；利润分配计划等。近年来，财务报表附注的重要性与日俱增，有人认为财务报告进入了附注。③补充报表：是对基本财务报表的重要补充，以各类明细表为主，如准备损失明细表、其他业务收支明细表、长期投资明细表、在建工程明细表、股东持股变化等。为了加强内部管理的需要，银行还可以编制管理会计报表，如责任成本表、分类成本表、资金转移价格表等，用于披露银行责任单位、金融产品等的投入产出情况，主要是提供给银行内部信息使用者，目的是促进银行内部管理，提高经营效率，可自愿披露。
（2）其他财务报告：包括辅助资料和财务报告的其他手段，主要向企业外界提供某些相关的但不完全满足会计确认标准的会计信息，既包括货币性的定量信息又包括非货币性信息，既包括性的客观信息又包括未来的预测性信息，诸如社会责任报告、财务预测报告、简化年度报告以及财务状况说明书等。根据国际惯例，结合我国商业银行组织机构及发展现状，其他财务报告的内容主要应包括：①财务状况说明书；②资本充足程度；③风险管理技术及效果；④预测报告；⑤有关比较报表及财务比率；⑥物价变动性报告；⑦分部信息报告等。
基于中国银行体系对于中国未来经济增长至关紧要的影响力，近期世界不少有影响的金融研究机构、评级机构不约而同地发表了对于中国银行体系的一系列研究报告，其中比较有影响的，如2009年12月高盛公司发布的对于中国银行业的预测、2009年10月里昂证券发布的对于中国银行业的评论、以及2009年10月穆迪公司发布的对于中国银行业发展展望的研究报告。这些报告从不同的侧面观察和总结了中国银行业近年来的主要进展和存在的问题。尽管角度不同、数据也未必准确，但是这些研究报告确实也给我们提供了一个重要的观察侧面。比如，高盛公司在研究报告中指出，从当前中国银行业的发展趋势看，中国的银行体系最值得担心的倒不是类似东南亚金融危机中东南亚国家的银行业所出现的摧枯拉朽般的倒闭风潮，最应当担心的倒是想日本的金融体系一样，因为迟迟不推出彻底的金融改革，不仅使得银行体系一蹶不振，而且还严重制约了日本经济的复苏和增长潜力的发挥。 在上述种种报告中，穆迪公司的研究报告相对更为中立，分析也更为全面，因而尽管其中可能有这样或者那样不全面和准确的地方，但是同样值得我们予以关注。在这份2009年10月发布的研究报告中，穆迪公司宣布在综合考虑了在政府主导下的银行业改革措施、市场开放带来的压力、整个银行业正在面临的挑战等因素之后，将中国银行业的评级确定为稳定。 一 穆迪公司对于中国银行业的总体评价 在研究报告中，穆迪公司注意到中国的银行业在改革中扮演了一个十分重要的角色，并且是中国政府在制定其改革日程表时优先考虑的行业。这是由中国独特的改革路径所决定的：中国银行体系积存的高额的不良贷款，实际上在很大程度上体现了经济转轨的成本；中国政府如果要试图建设一个健康的银行体系，必须要寻求适当的方式和渠道为这些巨额的成本买单，同时控制新的不良贷款在银行体系中产生。 因为中国银行业目前问题的形成有历史的原因，其解决也需要一定的步骤和阶段，同时也考虑到银行改革过程中可能来自金融、政治和社会层面的压力，穆迪公司认为在稳定压倒一切的前提下，目前如果断然全面在银行市场引入市场机制必然是弊大于利。这种渐进的改革思路显然与前述高盛公司激烈的银行改革思路有明显的区别。 由于国有银行在中国的金融体系中一直占据主导性的地位，因此国有银行改革的进展状况直接影响到对于中国银行业改革的进展的评价。在穆迪公司看来，中国的四大国有商业银行继续垄断中国的金融系统，它们也是整个系统风险的来源；穆迪公司在研究报告中指出，由于业务范围狭窄、国有企业表现不佳、沉重的税负和僵硬的利率政策，四大银行的不良贷款率很高，而资本水平则很低。四大银行由于贷款损失准备金不足，没有足够的能力核销自己的不良贷款。特别值得指出的是，穆迪公司在研究报告中强调，如果单纯依靠银行自身的经营，四大银行很难保证整个金融系统的偿付能力；从长远角度来看，中国的银行有可能需要注入更多的公共资金才能与国际标准接轨。这实际上就是我们经常提及的“谁应当为国有银行的巨额不良资产买单”的问题，巨额的不良贷款已经形成，损失也已经形成，要回避这个尖锐的问题显然是难以持续下去的，在穆迪公司看来甚至可能会威胁到国有银行对于金融体系偿付能力的支持水平。显然，这是一个非常严峻的评价。如果按照穆迪公司的看法，研解决国有银行的不良贷款问题就必须要注入更多的公共资金，但是如果在注入公共资金的同时又不能给国有银行形成预算软约束的预期和可能产生的道德风险，目前看来还是一个难以解决的难题。 从总体的发展趋势看，尽管中国的不少银行的负责人反复强调公司治理和信息披露问题，在穆迪公司看来，中国银行业的透明度和公司治理机制仍然不佳，由此穆迪公司预期政府在未来五年内将国有银行转变为按照市场机制运营的商业实体的目标显得有些过于乐观。这也是值得我们关注的一个判断：我们的监管机构陆续宣布的一系列银行改革和发展的目标，究竟是否可以按期完成？ 在穆迪公司的研究报告中，提及的中国银行业在2009年可圈可点的改革进展并不多，无非是一些国有银行开始意识到来自中国政府的直接支持在将来会逐渐消失，有的国有银行采取了新的风险管理措施，有的还退出了无利可
关键词：贷款中介；建议
中图分类号：F830文献标识码：B文章编号：1006-1428（2007）01-0026-04
一、商业银行贷款中介活动的概念范畴
商业银行贷款中介活动是指商业银行出于对专业分工协作、成本收益比较、信息不对称、业务经营需要等方面考虑，通过签订合同、协议等形式在贷款过程的不同环节引入不同类型中介机构为其贷款业务提供有关服务的商业活动。
目前，商业银行一般在以下贷款环节引入中介机构：企业申请贷款提供的财务报表需审计时引入会计师、审计师事务所；对具备贷款条件而无抵押物的企业发放贷款时引入担保公司；抵押物价值认定时引入评估机构；房地产等贷款办理时引入登记机构(主要包括房地产交易所、国土局、工商局、车管所等机构)；抵押物登记有瑕疵或有权审批人要求办理公证时引入公证机构(主要是各地公证处、律师事务所)；房屋、汽车等抵押财产需要保险时引入保险中介机构；发生贷款纠纷、诉讼时引入律师事务所。
二、商业银行贷款中介活动的社会环境
随着市场经济的发展和社会专业化分工的深化，社会中介市场发展迅速，但在行业、地区、资质等方面的发展不平衡现象较为突出。
目前，参与商业银行贷款中介机构已非常之多，仅与某国有银行广东省分行有业务合作的中介机构就达200多家。由于各家商业银行所处的地区经济社会发展的差异，市场环境不同，很多地方性法规也不一样，中介机构市场发育程度不同，造成商业银行贷款中介活动的社会环境差异很大，十分复杂。
整体而言，除公证机构外，其他类型的中介机构行业准入门槛都比较低，因此行业竞争较为激烈，公司资质也参差不齐。同时，目前全国和各地对中介机构基本都没有统一、成熟、完备的法律规范和行业监管制度，因而，其在运行过程中主要以自律为主，缺乏有效监管。
另外，现实中各种中介机构被简单条块分割，归属不同的行业管理部门，各行业自行规定各种执业资格，如财政部门管理会计师事务所、资产评估公司；国土部门管理土地评估机构资质；房管部门管理房地产估价师资质等，甚至有的中介机构(如各种担保机构)没有明确的监管部门。因此，各种管理部门的监管尺度不一，亦存在监管真空。而银行又不得不面对不同行业的中介机构，资质鉴别、机构选择、报告使用等方面都存在较大困难。
三、商业银行与中介机构的关系
从根本上讲，商业银行与中介机构由于利益关系联系在一起。在贷款活动中，商业银行处于主导地位，中介机构则是被选择和被使用的角色。但是，中介机构对商业银行来讲也是一把“双刃剑”，一方面，它在推动商业银行业务发展、防范贷款业务风险方面具有积极、重要的作用；另一方面，如果商业银行对中介机构选择不当、疏于管理或过分依赖，也可能会带来较大的风险隐患。因而，商业银行与中介机构的基本关系可归结为：商业银行应该如何选择和变更中介机构；商业银行如何使用中介机构提供的服务；中介机构服务的收费状况(即具体的利益关系)；中介机构对商业银行信贷决策及管理的影响；商业银行对中介机构业务活动的管理。
1．商业银行对中介机构的选择和变更。
目前，虽然各家商业银行并没有统一选择中介机构的制度和模式，但在与中介机构合作中普遍持较为谨慎的态度。
商业银行在筛选中介机构时，具有较为严格的程序和标准。主要考察中介机构的执业资格、资质水平、诚信情况、服务质量、收费合理性等，一般采取公开选聘的方式，通过内部评审小组评定，从综合评级较高、地区排名靠前、实力强、诚信度高、无违规违纪记录的中介机构中选择数家签订合作协议。
同时，大多数商业银行对入选的中介机构实行动态管理，每年进行考核和评价，及时淘汰、调整、补充。个别银行还要求中介机构交纳一定额度的保证金，对其执业活动起到约束作用。如发现中介机构提供的报告内容不完整、数据明显不实甚至弄虚作假等现象，将终止合作关系。
不过，也有些银行并不直接对中介机构进行选择和变更，除登记机构由商业银行按法定程序指定外，其他中介机构一般都由借款人自由选择。一般是在中介机构出具的报告对银行审查分析等工作产生较为严重的误导性作用时，商业银行才会建议借款人重新选择中介机构，并重新提供相关报告。
2．商业银行对中介机构出具报告的使用及评估。
据调查，商业银行在贷款过程中一般都会尊重中介机构的服务成果，对符合银行要求的报告，会在信贷评审报告中给予认可，并作为贷款决策的依据之一。
针对有疑问的审计报告，经过银行调查了解，如果确属企业提供虚假财务信息，则一方面将企业的信用等级降级，另一方面将没有尽职的会计师事务所和会计师列入银行内部的黑名单，并通报各级审查部门。视情形严重程度，对出问题会计师事务所及其会计师审计的其他企业报告从严审查，或不予采信，并要求贷款方委托其他事务所另行审计。
针对评估机构出具的评估报告，银行一般会成立内部审核小组对抵质押物进行二次评估。内部审核小组运用自身掌握的知识，结合当地的实际情况，对抵质押物自行进行评估，再将两次评估结果进行比较。如果差别较大，经核实是评估机构未尽责或故意弄虚作假，则会对该评估机构提供的其他评估报告从严审查或不予采信，并要求贷款方另选评估机构重新评估抵质押物。
3．商业银行贷款中介机构的收费状况。
现行商业银行贷款中介活动收费一般分为两类：一是允许客户自由选择中介机构的银行，中介费用一般都由客户承担，银行并不介入收费标准的制定和磋商；二是由银行指定引入的中介机构，其费用标准一般由银行制定或者参照国家有关部委规定。
按市场经济原则，不同中介机构的收费标准也会不同，但由于激烈竞争，同一地区同一性质的中介机构收费差异一般也不会很大。据调查了解，目前中介市场的确并存“收费较高”和“超低价竞争”两种现象。一方面，在有政府强制性规定、行业垄断较高、市场风气不正的地区和中介机构类型中，收费偏高。另一方面，“超低价竞争”在机构数量多、收费缺乏标准的中介市场上相当突出。违背市场原则和成本约束的超低收费，会导致中介机构偷工减料、违反程序、迎合客户、敷衍了事等不良现象丛生，危害中介市场的健康发展。
4．中介机构对银行信贷决策及管理的影响。
在具体的信贷业务过程中，银行一般会在贷前调查、授信评审、签约核保、抵押登记等环节上进行独立操作，但在决策时会适度参考中介机构提供的信息或数据。律师事务所的法律服务特别是贷前的法律审查意见总体上为参考性意见，对银行贷款审批有重要影响，但不起决定性作用。
5．商业银行对中介机构业务活动的管理。
商业银行对中介机构的管理内容一般包括：中介机构的甄选、资格年审以及退出管理等，并在服务收费、时效性方面提出要求。商业银行在与中介机构的业务合作过程中，会对中介机构的服务水平、员工素质、业务能力、职业道德、评估公平性进行考核。
有些银行会根据总行以及监管部门的有关法规及要求，按照职能分工对中介机构进行监管。需要特别指出的是对于担保公司的选择。近年来，各类型的担保机构发展迅速，但由于其经营风险较大，行业定位不明确，存在资质、经营管理水平较低且缺乏有效的行业管理等问题。商业银行在办理涉及专业担保公司的信贷业务时，一般都会对专业担保公司进行严格调查，由总行统一授信，并实现限额管理。
四、商业银行贷款中介活动中存在的主要问题
1．银行贷款中介机构诚信意识普遍比较薄弱，给商业银行经营带来一定风险隐患。
目前，由于银行贷款中介市场竞争比较激烈，为招揽客户，部分贷款中介机构在利益驱动下，违背“诚信为本”的职业宗旨和“独立、客观、公正”的执业原则，或违规操作，或“偷工减料”，导致中介报告质量不高，甚至采用非法手段欺骗银行，造成银行信贷资金出现风险。
2．中介市场竞争环境不够透明规范，中介机构的社会公信力有待提高。
由于中介行业准入门槛低，市场低层次同质竞争激烈，人员素质、职业道德、诚信状况参差不齐，一些中介机构为争抢业务、追逐利润而淡化了审计、评估原则，盲目迎合客户需要，出具虚假不实报告，严重影响其独立、客观、公正的社会公信力。同时，银行在选择中介机构时，面临信息不对称的困境。这些都给银行授信带来很大的风险隐患。
3．法律法规制度不完善，中介机构违规成本低，同时，缺乏有效的责任追究机制。
目前，我国对中介机构缺乏统一的管理，没有制定统一的行业标准和严格的准入制度，特别是未形成强有力的惩戒机制，违规成本低，导致中介机构作出宁愿违背诚信原则，也要争夺客户资源的选择。加之政府及行业主管部门对中介机构的经营行为整体上监管不够，更容易诱发中介机构人员的道德风险，从而形成整个中介机构违反“职业道德”现象相当普遍。
4．中介机构服务同质化，专业水平不高。
按照通常做法，一般中介机构只对资产的时点价值作出评价，而对资产价值的演变趋势、变现能力、所有权人取得标的物支付对价等银行关心的问题不作评价，难以满足银行授信的需要，其评估报告对银行的利用价值不高。
5．中介综合费率偏高。
银行贷款一般至少要经过会计报表审计、资产评估、抵押登记、公证四个中介环节。根据对多家银行的调查，会计报表审计的平均费率在0．3％―0．5％之间，资产评估的费率在0．2％―0．6％之间，房产抵押登记费率是0．14％，有的还涉及公证收费、律师费、诉讼费等。综合计算，一笔贷款的中介费率大致在1％左右，相当于贷款成本上调了1个百分点。
6．对部分新兴的银行贷款中介机构缺乏有效的监管。
随着银行贷款中介机构种类和数量的不断增加，对这些机构如何实施有效的监督管理成为迫切需要解决的问题。目前部分新兴的银行贷款中介机构如商业性担保公司明显处于监管真空状况，工商部门只是依据《公司法》审批担保公司设立并每年对其进行年检，而对其日常业务经营一般不作进一步管理，此外担保公司也未象其他贷款中介机构一样成立行业协会，自律管理体制未能建立。
7．商业银行利用中介机构的制度不完善，自身存在缺陷。
目前，银行对贷款中介机构的管理还存在不少缺陷。其一，由于社会中介机构类型众多、参与银行业务的程度不一，银行大多也未建立健全行内的从引入到淘汰的全流程管理中介活动的规范和制度；其二，由于银行业务流程设置、人员分开等原因，某些中介业务被条块分割，影响中介服务的总体效益和中介报告的统一使用；其三，由于现行的银行分级管理体制，银行地方分支行的中介活动管理相对混乱，与地方上中介机构关系复杂，容易助长道德风险；其四，银行还比较缺乏专业人才和技术手段，影响其正确评价和使用中介报告；其五，大多数银行只是对中介机构出具的财产评估报告规定了比例控制要求，对中介机构缺乏动态的、客观的评估考核机制；其六，大多数银行未能明确职责、实行问责制，导致出现内部人员对中介活动责任层层推诿，甚至误导决策的现象。
8．商业银行间信息沟通有待进一步加强和完善
虽然目前有些地区(如上海)的银行业协会已经初步建立了贷款中介机构“黑名单”制度，但该制度并没有将各种贷款中介机构都囊括其中，因此存在一定的局限性。此外，不少商业银行在违约中介机构信息提供方面不够及时，甚至有所保留，也削弱了该制度的作用。
五、政策建议
1．政府职能部门应完善法律法规和加强行业监管引导。
有关部门应完善对中介机构和执业人员管理的规章制度建设，加强对中介机构及人员的诚信教育和执业人员继续教育，提高中介机构及人员的法律意识、诚信意识和业务水平；加强中介机构准入退出监管，加大对中介机构及人员经营行为的检查执法力度，对不具备资质、不讲诚信、有不良行为和违法行为的中介机构，应依法进行查处，严厉制裁其造假行为。与此同时，政府物价主管部门在充分听取社会各界的意见后，要积极引导、合理确定中介服务收费标准，在监管上引入听证机制，中介机构、企业和金融机构应介入听证。
应尽快建立和完善担保公司的监督管理制度。鉴于目前我国担保公司发展比较迅猛、风险比较突出的现状，及时制定和实施担保公司管理办法，对担保公司的功能定位、市场准入、业务经营、会计制度、风险评价等方面加以明确规范，以有效防范和化解潜在的风险，促进担保公司稳健发展。
2．银行应客观、公正评价中介机构的咨询业绩，制定科学的考核办法，与中介机构建立良好的长期合作关系。
银行应进一步规范贷款业务评估委托工作，客观评价中介机构的咨询业绩，并进行动态考核调整。可选择几家具有项目咨询资质的社会中介咨询机构，按照其公司管理情况、以往的咨询业绩、工作作风、办事效率、评估报告差错率等，再根据项目评估要求，科学地制定评估考核指标和标准，按年(或季度)进行考评，对较差公司进行淘汰。另外，在调整评估机构时，还要关注中介机构经营定位及经营理念。在固定资产项目贷款评估中，为克服银行自身能力不足的问题(如技术要求高、贷款企业为集团性质等)，应聘请资质全、等级高、信誉好的综合性中介机构提供服务。
此外，建议择机引入银行委托制度，实现责权利的统一。引入银行委托制度，由银行根据贷款需要委托中介机构出具评估意见，合理收取企业一定的评估费用。这样既可以使中介机构对银行负责，客观公正地出具审计、评估意见，又可以提高报告的利用价值，而且因银行与中介机构长期、批量的合作，可以降低中介收费标准，减轻企业的负担。
3．中介机构应规范评估程序，强化内部管理，建立风险防范机制。
中介机构项目评估必须走规范化、程序化、专业化、制度化的道路，要建立严格的风险防范机制。一是制定项目评估岗位职责及考核办法；二是进一步规范双人调查制度、双人审查制度；三是建立主评人负责制度、主评人动态调整管理制度；四是建立统一的三级复审制度；五是建立执业人员风险保证金制度、回访制度；六是建立行业专家咨询服务管理办法；七是建立项目评估协调会议制度。
4．银监会系统应适时采取措施规范银行贷款中介活动。
（1）加强对中介机构执业情况和诚信度的信息披露。银监会系统应定期组织企业、银行、政府职能部门三方参加的联席例会，对辖内中介机构执业情况加强沟通，及时反馈信息，银行同业间要互相交换中介机构出具不良报告的信息，规避银行再次利用上述中介机构的报告造成贷款风险。
（2）银监会应会同有关部门研究制定有关规范商业银行与中介机构合作的指导意见。目前，各商业银行在与中介机构进行合作过程中，对其准入标准、日常管理和违约处理等方面都存在较大差异，这样既不利于商业银行有效防范和控制信贷风险，也不利于贷款中介市场建立有序的市场竞争秩序，因此有必要制定下发相关的指导意见，对商业银行与中介机构合作进行适当规范。
5．银行业协会或商业银行注重搜集行业信息，为商业银行使用中介市场提供智力支持，并完善贷款中介机构“黑名单”制度。
银行业协会或商业银行应注重开展行业、地区经济调查研究，通过政府有关职能部门等合理渠道进行行业统计，收集、分析、行业信息。同时，还可以通过对行业信息的分析处理，参与制定行业规划，对行业内重大的发展问题，为政府部门提供意见和建议，使银行同业更有效防范贷款的潜在风险。同时应探索建立社会公众信息库，实现信息共享，为商业银行提供智力支持。
此外，银行业协会还应进一步完善贷款中介机构的“黑名单”制度。一方面要进一步扩大“黑名单”制度的覆盖范围，逐步将所有类型的贷款中介机构都纳入其中，并逐步实现地区联网和全国联网。另一方面要督促商业银行切实履行提供违约贷款中介机构信息的义务，不但要提高信息的质量，也要注重信息的时效性。
参考文献：
［1］李扬，王国刚，刘煜辉．中国城市金融生态环境评价［M］.北京：人民出版社，2005
商业银行贷款中介活动是指商业银行出于对专业分工协作、成本收益比较、信息不对称、业务经营需要等方面考虑，通过签订合同、协议等形式在贷款过程的不同环节引入不同类型中介机构为其贷款业务提供有关服务的商业活动。
目前，商业银行一般在以下贷款环节引入中介机构：企业申请贷款提供的财务报表需审计时引入会计师、审计师事务所；对具备贷款条件而无抵押物的企业发放贷款时引入担保公司；抵押物价值认定时引入评估机构；房地产等贷款办理时引入登记机构（主要包括房地产交易所、国土局、工商局、车管所等机构）；抵押物登记有瑕疵或有权审批人要求办理公证时引入公证机构（主要是各地公证处、律师事务所）；房屋、汽车等抵押财产需要保险时引入保险中介机构；发生贷款纠纷、诉讼时引入律师事务所。
二、商业银行贷款中介活动的社会环境
随着市场经济的发展和社会专业化分工的深化，社会中介市场发展迅速，但在行业、地区、资质等方面的发展不平衡现象较为突出。
目前，参与商业银行贷款中介机构已非常之多，仅与某国有银行广东省分行有业务合作的中介机构就达200多家。由于各家商业银行所处的地区经济社会发展的差异，市场环境不同，很多地方性法规也不一样，中介机构市场发育程度不同，造成商业银行贷款中介活动的社会环境差异很大，十分复杂。
整体而言，除公证机构外，其他类型的中介机构行业准入门槛都比较低，因此行业竞争较为激烈，公司资质也参差不齐。同时，目前全国和各地对中介机构基本都没有统
一、成熟、完备的法律规范和行业监管制度，因而，其在运行过程中主要以自律为主，缺乏有效监管。
另外，现实中各种中介机构被简单条块分割，归属不同的行业管理部门，各行业自行规定各种执业资格，如财政部门管理会计师事务所、资产评估公司；国土部门管理土地评估机构资质；房管部门管理房地产估价师资质等，甚至有的中介机构（如各种担保机构）没有明确的监管部门。因此，各种管理部门的监管尺度不一，亦存在监管真空。而银行又不得不面对不同行业的中介机构，资质鉴别、机构选择、报告使用等方面都存在较大困难。
三、商业银行与中介机构的关系
从根本上讲，商业银行与中介机构由于利益关系联系在一起。在贷款活动中，商业银行处于主导地位，中介机构则是被选择和被使用的角色。但是，中介机构对商业银行来讲也是一把“双刃剑”，一方面，它在推动商业银行业务发展、防范贷款业务风险方面具有积极、重要的作用；另一方面，如果商业银行对中介机构选择不当、疏于管理或过分依赖，也可能会带来较大的风险隐患。因而，商业银行与中介机构的基本关系可归结为：商业银行应该如何选择和变更中介机构；商业银行如何使用中介机构提供的服务；中介机构服务的收费状况（即具体的利益关系）；中介机构对商业银行信贷决策及管理的影响；商业银行对中介机构业务活动的管理。
1商业银行对中介机构的选择和变更
目前，虽然各家商业银行并没有统一的选择中介机构的制度和模式，但在与中介机构合作中普遍持较为谨慎的态度。
商业银行在筛选中介机构时，具有较为严格的程序和标准。主要考察中介机构的执业资格、资质水平、诚信情况、服务质量、收费合理性等，一般采取公开选聘的方式，通过内部评审小组评定，从综合评级较高、地区排名靠前、实力强、诚信度高、无违规违纪记录的中介机构中选择数家签订合作协议。
同时，大多数商业银行对入选的中介机构实行动态管理，每年进行考核和评价，及时淘汰、调整、补充。个别银行还要求中介机构交纳一定额度的保证金，对其执业活动起到约束作用。如发现中介机构提供的报告内容不完整、数据明显不实甚至弄虚作假等现象，将终止合作关系。
不过，也有些银行并不直接对中介机构进行选择和变更，除登记机构由商业银行按法定程序指定外，其他中介机构一般都由借款人自由选择。一般是在中介机构出具的报告对银行审查分析等工作产生较为严重的误导性作用时，商业银行才会建议借款人重新选择中介机构，并重新提供相关报告。
2商业银行对中介机构出具报告的使用及评估
据调查，商业银行在贷款过程中一般都会尊重中介机构的服务成果，对符合银行要求的报告，会在信贷评审报告中给予认可，并作为贷款决策的依据之一。
针对有疑问的审计报告，经过银行调查了解，如果确属企业提供虚假财务信息，则一方面将企业的信用等级降级，另一方面将没有尽职的会计师事务所和会计师列入银行内部的黑名单，并通报各级审查部门。视情形严重程度，对出问题会计师事务所及其会计师审计的其他企业报告从严审查，或不予采信，并要求贷款方委托其他事务所另行审计。
针对评估机构出具的评估报告，银行一般会成立内部审核小组对抵质押物进行二次评估。内部审核小组运用自身掌握的知识，结合当地的实际情况，对抵质押物自行进行评估，再将两次评估结果进行比较。如果差别较大，经核实是评估机构未尽责或故意弄虚作假，则会对该评估机构提供的其他评估报告从严审查或不予采信，并要求贷款方另选评估机构重新评估抵质押物。
3商业银行贷款中介机构的收费状况
现行商业银行贷款中介活动收费一般分为两类：一是允许客户自由选择中介机构的银行，中介费用一般都由客户承担，银行并不介入收费标准的制定和磋商；二是由银行指定引入的中介机构，其费用标准一般由银行制定或者参照国家有关部委规定。
按市场经济原则，不同中介机构的收费标准也会不同，但由于激烈竞争，同一地区同一性质的中介机构收费差异一般也不会很大。据调查了解，目前中介市场的确并存“收费较高”和“超低价竞争”两种现象。一方面，在有政府强制性规定、行业垄断较高、市场风气不正的地区和中介机构类型中，收费偏高。另一方面，“超低价竞争”在机构数量多、收费缺乏标准的中介市场上相当突出。违背市场原则和成本约束的超低收费，会导致中介机构偷工减料、违反程序、迎合客户、敷衍了事等不良现象丛生，危害中介市场的健康发展。
4中介机构对银行信贷决策及管理的影响
在具体的信贷业务过程中，银行一般会在贷前调查、授信评审、签约核保、抵押登记等环节上进行独立操作，但在决策时会适度参考中介机构提供的信息或数据。律师事务所的法律服务特别是贷前的法律审查意见总体上为参考性意见，对银行贷款审批有重要影响，但不起决定性作用。
5商业银行对中介机构业务活动的管理
商业银行对中介机构的管理内容一般包括：中介机构的甄选、资格年审以及退出管理等，并在服务收费、时效性方面提出要求。商业银行在与中介机构的业务合作过程中，会对中介机构的服务水平、员工素质、业务能力、职业道德、评估公平性进行考核。
有些银行会根据总行以及监管部门的有关法规及要求，按照职能分工对中介机构进行监管。需要特别指出的是对于担保公司的选择。近年，各类型的担保机构发展迅速，但由于其经营风险较大，行业定位不明确，存在资质、经营管理水平较低且缺乏有效的行业管理等问题。商业银行在办理涉及专业担保公司的信贷业务时，一般都会对专业担保公司进行严格调查，由总行统一授信，并实现限额管理。
四、商业银行贷款中介活动中存在的主要问题
1银行贷款中介机构诚信意识普遍比较薄弱，给商业银行经营带来一定风险隐患
目前，由于银行贷款中介市场竞争比较激烈，为招揽客户，部分贷款中介机构在利益驱动下，不坚持“诚信为本”的职业宗旨和“独立、客观、公正”的执业原则，或违规操作，或“偷工减料”，导致中介报告质量不高，甚至采用非法手段欺骗银行，造成银行信贷资金出现风险。
关键词：商业银行 内部控制
内部控制评价
一、引言
银行业的成长与国民经济发展和国家社会的稳定息息相关。作为银行业主体的商业银行，由于经营业务的特殊性而面临着巨大的风险，特别是中国加入世界贸易组织的过渡性保护期于2006年12月11日结束，我国将全面开放银行业务，这意味着国内商业银行将受到内部控制和管理水平的严峻考验。面对风险和竞争的挑战，加强内部控制，防范化解经营风险，提高核心竞争力成为商业银行经营管理的主题。
商业银行内部控制评价就是对商业银行内部控制体系建设、实施和运行结果开展的调查、测试、分析和评估等系统性活动，是在内部控制思想和理论基础上产生的，适于监管和决策层掌握内部控制体系的完善性、有效性、可行性及内控制度的执行情况。我国商业银行经过内控理论研究、经验积累和内控评价实践，逐步形成了系统化的综合评价机制。
二、内部控制理论
(一)COSO报告对内部控制的贡献
内部控制理论是随着企业内控要求的不断提出和内控实践经验的丰富而逐渐发展起来的，经历了内部牵制、内部控制系统、内部控制结构和内部控制整体框架四个理论阶段。近年来，内部控制指引这个课题引起了很多人的兴趣，1992年COSO委员会了《内部控制――整体框架》报告，是迄今为止对内部控制最为全面的论述，其作为内部控制指南正为全球所接受。
1985年，由美国注册会计师协会(AICPA)、美国会计学会(AAA)、财务经理协会(FEI)、国际内部审计师协会(IIA)及管理会计协会(IMA)共同赞助成立了反对虚假财务报告委员会(National Commis-sion On Fraudulent Financial Reporting)，即著名的Treadway委员会。基于Treadway委员会的建议，其赞助机构组成了一个专门研究内部控制问题的COSO委员会(Committee Of Sponsoring Organi-zations of Treadway Commission)，在通过文献调研、问卷调查、访谈、研讨会、公开披露等渠道研究后提出专题报告：《内部控制――整体框架(Intemal Control―Integrated Framework)》，也称COSO报告。
COSO报告将内部控制定义为：内部控制是一个过程，它受到董事会、管理人员和其他职员的影响，以期为实现经营的效果和效率、财务报告的可靠性及遵守相关的法律法规提供合理保证。报告中对内部控制的要素归纳为：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督，如下图：
(二)巴塞尔委员会对银行内部控制的研究
巴塞尔银行监管委员会(Basle Committee on Bank-ing Supervision)是由比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、瑞典、英国、美国银行监管权威机构和中央银行的首脑于1975年成立的银行监管权威委员会。尽管巴塞尔委员会主要是站在监管者的立场上，但巴塞尔体系始终包含着银行内部控制的思想。1998年，该委员会在英国Cadbury、美国COSO报告、加拿大COCO报告和实际经验的基础上了《银行组织内部控制系统框架》(Framework for Internal Control Systems in BankingOrganizations，简称FICSBO)，系统地提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，是商业银行内部控制体系研究历史性的突破。
巴塞尔对内部控制的五大组成部分表述为：管理层的督促与控制文化、风险的识别与评估、控制活动与职责分离、信息与交流、监督评审活动与缺陷的纠正。
(三)中国人民银行对中国境内设立商业银行的内部控制指引
2002年9月，中国人民银行废除《加强金融机构内部控制的指导原则》，公布了《商业银行内部控制指引》。《指引》中明确了内部控制的重要地位，指出商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则。内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。
《商业银行内部控制指引》的总体结构如下图：
三、监管当周对商业银行内部控制的评价办法
为规范和加强对商业银行内部控制的评价，督促其进一步建立内部控制体系，健全内部控制机制，为全面风险管理体系的建立奠定基础，保证商业银行安全稳健运行，银监会制定并公布了《商业银行内部控制评价试行办法》。此办法于2004年8月20日经中国银行业监督管理委员会通过，自2005年2月1日起施行，由银监会及其派出机构组织实施。
《办法》中包含总则、评价目标和原则、评价内容、评价程序和方法、评分标准和评价等级、组织和实施、罚则、附则八章内容。总则指出，内部控制评价包括过程评价和结果评价，过程评价的权重为70％，结果评价的权重为30％。过程评价是对内部控制体系要素的评价，结果评价是对内部控制主要目标实现程度的评价。可见，内部控制目标及其组成要素是内部控制及内部控制评价的核心内容。
银监会对商业银行进行内部控制评价的主要目标是促进商业银行严格遵守国家法律法规、银监会的监管要求和商业银行审慎经营原则；促进商业银行提高风险管理水平，保证其发展战略和经营目标的实现；促进商业银行增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性；促进商业银行各级管理者和员工强化内部控制意识，严格贯彻落实各项控制措施，确保内部控制体系得到有效运行；促进商业银行在出现业务创新、机构重组及新设等重大变化时，及时有效地评估和控制可能出现的风险。其评价要素如下表：
内部控制评价按照“统一领导，分级管理”的原则进行，根据评价的范围，可分为以下三个层次：1．银监会及其派出机构对商业银行法人机构的整体评价，原则上每两年一次。2．银监会及其派出机构对商业银行总部的评价，原则上每两年一次。3．银监会及其派出机构对商业银行不同层次分支机构的评价，每三年一个评价周期，每年至少覆盖1／
3以上的分支机构，三年内必须覆盖全部分支机构。
四、商业银行内部控制评价机制的建立
(一)在内部控制评价理论和《办法》的基础上，结合经营管理和内部控制现状，制定对本部及分支机构的评价办法。办法中要明确以下内容：实行自我评价的目标、原则、范围、方法和频度；评价程序；评价体系框架及各子系统权重；计分方法；等级评定标准；针对评价结果的奖惩办法等。
(二)根据本行评价办法制定规范的、明确的、可操作的具体实施细则。
1．对评价程序各步骤的执行内容、操作方法、所需资料、过程记录等的规定。评价程序主要有评价准备、评价实施、总结报告、评价等级认定、评价结果利用和后续审计等步骤。评价准备阶段可细划为收集资料、汇总分析资料、制定评价方案、组成评价小组、发出评价通知等内容。评价实施阶段要按照健全性测试、初步评价、符合性测试、实质性测试、内部控制指标分析和综合评价等环节逐步执行。
2．细化各评价子系统的评价环节、评价内容、评价点及评价依据，并确定各评价点的得分值。评价子系统可分为内部控制环境评价、风险识别与评估评价、控制活动评价、信息交流与反馈评价和监督活动评价。其中控制活动评价可按商业银行各部门职能划分，如：信贷业务、财会业务、资金营运、银行卡业务、电子银行业务、国际业务、中间业务、计算机应用及管理、安全保卫等的内部控制评价。
3．对内部控制结果的评价要定量分析，可通过分析内控指标，包括对风险集中度、资产质量、拨备指标和流动性指标的评价来实现。
4．案件和责任事故在评价中可作为扣分因素，按性质、数量、金额、造成的影响程度等累积扣减得分，并设置最高扣分值。
(三)由内部稽核部门履行内部控制评价职能，迎合监管部门和本行内部控制的要求，每年开展一次全面评价或重点评价工作。
五、完善商业银行内部控制评价机制的几点建议
(一)充分利用评价结果，确定内部控制评价工作的重要地位。内部控制评价结果应与被评价行综合绩效考核、等级行评定等挂钩，并作为对被评价行领导干部考核奖惩的重要依据。
(二)全员参与评价工作，提供评价资料，关注评价结果，落实改进措施。每一成员在实施内部控制方面都扮演着一定的角色，对内部控制也都负有一定的责任，内部控制评价机制的完善离不开每位成员的支持。
关键词：中小企业；投融资；非银信用；系统
中图分类号：TP315 文献标识码：A
1 引言
在运营广州市中小企业投融资公共服务平台，为中小企业和金融机构提供投融资对接服务的时候，由于缺少企业相应的非银信用信息服务系统，银行等金融机构在融资过程中无法查询、核实企业的信用数据，形成了中小企业信用信息不全与金融机构怕风险的突出矛盾，导致中小企业融资难问题仍比较突出。按照《征信业管理条例》，企业金融信用信息基础数据库由人民银行下属的征信中心建设、运行和维护。金融信用信息基础数据库接收从事信贷业务的机构按照规定提供的信贷信息，即企业信贷相关信息。而企业在信贷业务以外的信息，主要包括：分布在工商、国税、地税等政务部门的政务信息，以及水、电、燃气等部门的公用事业方面的信息，以及电商、物流等第三方公共服务平台方面的信息，统称为企业非银信息。
目前还没有一个系统能够完整地提供上述企业非银信息服务，企业非银信息分散在各个部门，企业或银行等金融机构在对企业有非银信息查询需求的时候，是到各个政府部门对外服务办事窗口进行企业非银信息查询。这个办法虽然可行，但耗时较长，无法马上得到信息查询。更别对这些信息进行指标化分析、按照信用评估模型进行计算，形成信用报告，进而对企业的经营状况、偿债能力等进行评判。因此，广州市经济贸易信息中心（以下简称：经贸信息中心）基于广州市中小企业投融资公共服务平台，研究、设计了企业非银信用信息服务系统。系统通过应用互联网技术、加密技术，协调各相关数据源单位，采集反映企业信誉和历史信用状况的信息，并设计了企业信用评估模型，为金融机构和企业提供企业非银信用信息服务。
2 系统设计
2.1系统设计原则和方法
在设计中小企业非银信用信息服务系统时，遵循了以下几个原则：
（1）面向未来的原则。系统主要目的是评判企业未来的信用状况，所以系统采集的信息应该在真实客观地反映企业历史信用状况的基础上，着重全面准确地反映企业未来面临的机遇与挑战、优势与风险以及未来的成长能力，为考评企业未来的信用状况提供可靠的依据。
（2）满足信息评价全程的需要的原则。系统所采集的信息要满足信用决策的需要，同时还要满足对债务人进行信用跟踪控制乃至信用追偿的需要。
（3）财务信息与非财务信息并重的原则。关于企业的经营状况、偿债能力等财务信息是评判企业信用状况的重要依据，但是企业管理当局的能力与品行、企业的管理条件与水平等非财务信息在判断企业的信用状况时同样也是必不可少的。
（4）定量指标与定性指标相结合。在企业的信用信息中，企业人员的素质、经营环境、企业客户的品德等较适合使用定性指标进行描述，而财务状况与实力、偿债能力等则较适合使用定量指标进行描述和评价。
在设计具体的信用评估模型的过程中，还采用了 “五C”系统的方法来分析评价企业的信用状况，“五C”系统，是指从品质、能力、资本、抵押和条件5个方面来评估企业的信用品质。在“五C”系统中，有反映企业信誉和历史信用状况的信息，也有反映企业盈利能力和成长能力的信息。
2.2 系统框架设计
根据“五C”系统和相关的设计原则，中小企业非银信用信息服务系统的框架，主要包括以下几个部分：
（1）数据平台作为核心，支撑上层应用系统运行。主要有几个任务：一方面，分别从品质、能力、资本、抵押和条件5个方面（五C）来采集、存储来自社会和政府部门的有关企业非银信用信息。另一方面，建立企业非银信用评价指标体系，并对细化指标的采集方式、方法做出明确、详细的规定。
（2）应用系统层，构建企业非银信用评价的逻辑模型，通过该模型以及收集到的各企业的非银信用信息的运用，得到各企业的信用评价报告，信用管理业务流程主要包括“静态评估”和“动态评估”。静态评估能实现实现自我评级或委托评。该系统是在静态评估的基础上，根据企业信息的更新，自动调整企业的评估结果。
（3）运营中心贯穿支撑整个系统的运行。
（4）非银信息服务系统对接各个数据源共享平台和各类社会信息来源系统，通过信息接口，获取企业非银信用相关的系统。
具体的系统框架如图1所示。
2.3 系统功能设计
2.3.1 非银信用信息的采集
企业非银信用信息的采集，实现对广州市企业非银信息的联合征集，主要包括政府信息方面和第三方公共服务平台、以及社会公众等方面的信息。
（1）政府信息方面：按照广州市政府信息共享管理的接口规范，实现非银信用服务系统对工商、国税、地税、质监、民政等政府部门的数据的共享。
（2）第三方公共服务平台信息方面：按照广州市电子商务运行监测平台、广州市中小企业投融资公共服务平台的接口规范，实现信用服务系统对这些平台信息的采集。
（3）社会公众信息方面，通过网络抓取的方式，收集社会公众对于中小企业的各种评价；或者由企业自行填报；或者收集后采用手工录入的方式，形成对于中小企业的社会评价信息库。
对于采集到企业非银数据，系统采用的是数据仓库的概念，根据预设的各种不同主题，设定不通的清洗、转换规则，以满足不同信用模型统计以及用户查询的需求。
2.3.2 非银信用评估模型
非银信用评估子系统是系统的重要构成部分，是对企业非银信用状况进行综合评价的一项重要的工具，信用评估系统可对采集到的非银信息进行智能化的综合分析，最终判断受评主体的信用风险程度。目前系统采用的非银信用评估的类型的划分以下3类：
（1）自测评估模型，信用自测评估模型采用Logistic回归模型，根据企业信息数据直接给出企业客观的信用评级。此模块完全采用定量分析的方法，确保系统自动完成评估工作。
（2）商务信誉评估主要取决于对企业两方面的判断，第一是履行合约的能力，履约能力评级分析的因素主要有企业的经营情况及竞争地位、管理能力、财务状况及特发事件风险等方面；第二是履行合约的意愿和历史履约记录等。商务信誉评估分析的因素主要有：企业诚信记录、履约能力、财务实力以及外部支持等方面。
（3）融资信用评估需要经过调查研究的过程，对企业信息进行核实，并结合定量与定性分析的方法，揭示其融资信用等级。评估分析的主要考虑因素有：经营环境、基本经营与竞争实力、管理素质、财务状况、外部支持及企业信用记录等。
2.3.3 企业非银信用报告
企业非银信用报告查询，目前系统已实现以下功能：
（1）企业非银信用查询模块，主要是提供多条件综合查询、用户定制查询条件，方便用户查询，系统自动抓取企业综合信息。
（2）企业信用报告管理模块，经过系统信用评估模型计算，对查询得到的信用信息进行汇总，得出企业非银信用报告生成企业非银信用报告，供高级用户下载、打印；并提供企业信息用度综合统计、综合排名、生成统计报告等功能。下图为企业非银查询报告中信用评估主题的信用报告。
3 系统应用推广情况
系统建成后，经贸信息中心大力推广系统应用，目前已取得一定成效。一方面，已为广州市投融资公共服务平台9000多户的中小企业和70多家金融机构提供服务，有助于中小企业成功获得发展所需资金，并在银行建立了信用记录，逐步发展壮大。同时有了信用注重维护自身的提升了自身信用，增强了纳税意识，规范了管理，扩大了融资渠道，获得更好的发展。中小企业的健康发展，可以为社会带来了税收的增长、就业机会的增加。另一方面，系统通过接口建设，已直接为17家商业银行1500多个网点提供非银信息查询的服务，据银行反馈，已部分应用于企业开户的业务环节中。
经贸信息中心还通过网络技术把系统对接广州市中小企业投融资公共服务平台，为核实平台注册企业用户信息、金融机构核实企业非银信息等方面提供了服务，有效缓解了企业在融资过程中信息不对称的部分问题，具体效果有以下几方面：
（1）银行和企业不再需要逐个各个政府部门的办事窗口进行企业的信息查询，有效缩短了查询所需时间。
（2）系统可以将查询后的结果汇总到一起，免除了手工比较，而且提高了比较核对的准确性。
（3）通过系统，企业信息能够及时查询验证，也间接缩短了银行机构对企业的放贷审核时间。
结语
面向中小企业融资过程中对非银信用信息的实际需求，设计与实现了中小企业非银信用信息服务系统，可以为本地区的金融机构和中小企业双方架起沟通合作的桥梁，缓解中小企业融资过程中碰到的信息不对称问题，具有很好的应用价值。
参考文献
[1]张友棠，成 瑶，严碧蓉.基于“五C”系统的企业信用信息平台框架设计[J].武汉理工大学学报，2004（09）：95-99.
[2]张玲.信用风险评估方法发展趋势[J].预测，2000（04）：72-75.
[3]刘t敏，王文寅.中小企业信用信息管理的系统化研究[D].太原：中北大学，2009.
[关键词]银行展业三原则；外汇业务；评估机制
[DOI]1013939/jcnkizgsc201719057
“了解你的客户、了解你的业务、合理尽职”称为“展业三原则”，是银行业国际性行规，作为国际惯例，银行必须将“展业原则”转化为“办事规则”，以明确程序、规范操作、分别权限、落实责任。因此，有必要建立“银行展业三原则”评估机制，对银行业落实情况进行有效评估，以确保“银行展业三原则”落地生根。
1建立“银行展业三原则”评估机制的意义
（1）有利于提升银行对“展业三原则”的重视程度。建立健全“银行展业三原则”评估机制，将内控制度建设、岗位设置、业务审核等内容纳入其中，综合评价银行展业三原则的实施效果，并纳入银行执行外汇管理规定考核，从外力方面促使银行自上到下提升对“展业三原则”的重视程度，完善内控制度。
（2）有利于推进银行执行“展业三原则”真正落到实处。展业三原则在现实中受多种因素制约难以真正落实。建立评估机制，适当规则细化，既可以明晰银行在日常审核工作中做什么、怎样做、做到什么程度，又有利于银行将细化后的“展业三原则”与自身业务办理流程、工作制度等融合，建立与之匹配的业务操作规程和风险控制体系；同时使日后的核查、案件查处以及银行考核等工作均可以做到有据可依。
（3）有利于调动银行自我管理的主动性与积极性。在当前简政放权改革的大形势下，银行自身管理约束能力将直接体现出政策落实效果。在日常业务中，银行对外汇局等监管部门在业务合规性方面存在很大程度的依赖性，建立健全“银行展业三原则”评估机制，进一步明确银行应履行的责任与义务，从银行内部加强对自我管理的主动性与积极性，而不再是为了应监管部门的核查而做出的被动性审核。
2建立“银行展业三原则”评估机制需要解决的问题
（1）明确“银行展业三原则”评估的独立性。为保证“展业三原则”评估的独立性，必须建立科学、公平、公正的评估分析体系，既要明确“展业三原则”的总体目标、各层次指标体系和数量标准，同时也要从“展业三原则”的目的、实施条件、判断标准、审查措施和可疑报告制度等多个角度和环节明确银行“展业三原则”具体内容和要求，定期在系统中异常可疑类业务等风险资讯和风险预警，对银行提出具体的业务指导意见。保证外汇监管人员在评估过程中有章可循、取证严密、定性准确、处罚得当，保证执行“银行展业三原则”评估的独立性和准确性。
（2）“银行展业三原则”评估机制的建立需要得到外汇管理部门、银行及相关单位的大力支持。“银行展业三原则”评估机制的建立既需要外汇局制定外汇管理领域“展业三原则”的规范准则、指导性意见以及后续监管罚则，明确银行“展业三原则”具体内容和要求，也需要银行结合自身经营特点对“展业三原则”进行细化，健全和完善外汇业务内部控制制度、风险评估体系和业务操作规程，同样也需要相关部门的大力支持。
（3）“银行展业三原则”评估机制的责任主体确定要合理。“银行展业三原则”评估机制的责任主体主要是银行和企业，银行应建立完善的内部管理制度和业务操作流程，并分解到相关部门和岗位，细化到具体执行人员，将“展业三原则”与银行相关业务流程进行整合，建立分工明确、职责清晰、系统完善、人员完备的内部保障机制。业务办理过程中应在全面采集客户身份信息和了解业务需求的基础上，对客户进行外汇业务违规风险等级的划分，针对不同风险等级的客户及其业务执行不同的尽职审查程序和措施，并在持续跟踪监测的基础上适时调整风险等级，做到针对不同的主体实施不同的审核标准，真正有效防范业务风险。
（4）信息反馈渠道要畅通。鼓励银行与外汇局、海关、税务、船运公司等建立信息共享及数据交换机制，充分利用大数据对其客户及相关业务的真实性进行交叉比对及验证。同时还应建立协同管理机制，会同人行、海关、商务、工商、税务、公安等部门建立监管信息共享平台，提供银行信息查询渠道，保障银行能及时获取企业、个人财务经营情况，准确掌握业务报关、物流等背景信息，为识别各种违规行为提供可靠依据，有效提升尽职审查的工作效率。
（5）风险等级划分要准确。“银行展业三原则”评估机制作用真正发挥的核心方法是对客户实施分类管理，即在展业三原则指导下，在自由展业空间范围内，针对不同客户和业务实施不同的管理和审核方式，并根据监管要求和业务发展进行动态调整，以实现内部审核资源优化配置、业务绩效和风控水平提高。不论对企业和业务进行何种风险等级划分，风险等级划分准确是关键，只有等级划分准确才能保证业务管理和审核准确到位。
3“银行展业三原则”评估指标的建立
（1）评估工作流程。“银行展业三原则”评估流程应包括前期准备、现场实施、出具评估报告三个阶段。其中，前期准备阶段主要是组建评估组、制订评估方案、发出评估通知、对被评估单位评估期内与评估指标相关的素材进行非现场分析；现场实施阶段包括行业自律成员间互评问卷的发放与收集、现场评估、确认评估事实、汇总评估结果；出具报告阶段主要是向评估工作领导小组汇报评估结果、撰写评估报告和提出改进意见、印发评估报告。评估工作按年实施，评估小组需每年对辖区50%的银行开展现场评估。
（2）评估方式。评估方法包括非现场与现场调阅资料；对行业自律成员间发放调查问卷；对被评估单位一般员工、中层管理人员、高级管理人员和被评估单位重点客户随机进行访谈；获取被评估单位接受内外部检查的情况。
（3）评估指标体系的建立。为保证“银行展业三原则”评估结果的可靠性，建立一个全面、客观、科学的风险评估指标体系非常重要。同时，为使评估工作具有广泛性和可操作性，依据《银行外汇业务展业原则之总则》及其相关内容，选取了内控管理、客户身份识别、业务审核、持续监测、报告制度5个一类指标和21个二类指标，对评估内容进行量化。
（4）评估组的建立。评估组成员可由外汇局检查及审计方面的专家、行业自律成员中的专家以及外部聘请专家构成。聘请外部专家包括审计专家、企业方面的专家、第三方评估机构专家等。
（5）评估等级的划分。现场评估结束后，通过出具评估报告向被评估单位反馈银行履行展业三原则的总体情况，存在的问题以及需重点强化整改的环节。根据评估结果进行评估等级的划分，划分评估等级是为了更好地实现分类管理，提升管理的效果。可以把“展业三原则”按评分划分为优秀、优良、一般和差四类评估结果。
（6）评估结果的运用。一是将评估结果反馈给外汇业务主要监管部门；二是将评估结果作为银行考核参考的重要内容；三是对评估结果较好的银行给予外汇改革先行先试的机会。对得分90分以上的银行，在外汇改革过程中，优先作为贸易投资便利化改革措施的先行先试的对象，以支持和鼓励更多银行将展业三原则落到实处。
4建立“银行展业三原则”评估机制的对策建议
（1）建立健全相应的评估制度体系，使其制度化和规范化。一方面，外汇局应当以正式文件的形式明确规定应对“银行展业三原则”进行评估，同时将银行落实“展业三原则”情况纳入评估范围，以开展“银行展业三原则”评估工作更加有理有据；另一方面，要逐步建立科学合理、完整有效的评估机制，定期开展评估工作，以实现“银行展业三原则”评估工作的制度化、规范化和长效化。
（2）合理确定评估主体与方式，保证评估工作的质量。鉴于“银行展业三原则”评估工作具有很强的专业性和技术性，故应选择比较专业的评估主体和外部专家评估相结合的方式进行。具体来讲，可采用银行自我评估、外汇局组织各家银行进行交叉评估，以及聘请外部专家包括审计专家、企业方面的专家、第三方评估机构等开展评估，明确专家参与机制，充分保障专家的独立评估地位和参与程序，建立专门吸纳各个业务领域专家的专家库，随机抽取专家参与“银行展业三原则”的评估工作，以确保评估工作质量。
（3）科学设计评估指标体系，确保评估结果真实反映现实状况。一是确定客观、合理的评估指标权重，准确地设计各指标体系权重系数。“银行展业三原则”的关键是真实性审核的落实，因此其权重应该予以突出；二是尽量细化评估指标，便于实际操作和标准统一，有利于真实反映实际问题；三是指标设计要全面，避免漏项影响评估结果；四是评估指标设计要科学，如业务量大的银行与业务量小的银行应区别对待，或根据业务量的大小设计系数，以充分鼓励银行加快外汇业务的发展。
（4）提高评估结果运用效果，保障评估工作长效开展。评估结果的运用效果是“银行展业三原则”评估工作开展的关键，评估结果运用得好就能极大推动评估工作的开展，否则极有可能成为一种形式。因此，外R管理局应加大“银行展业三原则”评估工作和评估结果的宣传力度，将评估结果与银行执行外汇管理规定考核有效结合，与推进贸易投资便利化改革创新工作紧密结合，建立与政府相关部门、海关、质检、税务等部门评估结果信息共享机制，拓展“银行展业三原则”评估结果运用渠道和方式，充分有效调动金融机构落实“银行展业三原则”的积极性。
参考文献：
[1]刘群对银行展业三原则的思考[J].中国外汇，2016（1）：80-81
[2]李彩虹基于“展业三原则”视角的银行外汇业务内部管控探析[J].中国市场，2015（52）：35-36
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